2023年上市公司股東減持指南

2023年上市公司股東減持指南

在資本市場上，股東減持股份是普遍現象。上市公司限制性股票是基于我國上市公司股權分置改革和證券市場穩定的需要而形成的特殊的股票形式。目前，上市公司限制性股票主要分為兩類：一類是股權分置改革的限制性股票，另一類是新股的限制性股票。解禁后企業減持上市公司限制性股票的，應當計算減持的投資收益，并按25%的稅率繳納企業所得稅。對于轉讓限制性股票所得，應根據轉讓財產所得按20%的比例稅率征收個人所得稅

面對自然人股東的減少，一些合法合理的稅收.籌劃方案不僅可以實現減持和套現的目的，但也在一定程度上減輕了所得稅負擔，供相關方參考

1、如果限制性股票在第一次轉讓完成后轉換為個人所得稅，則意味著受讓人在限制性股票轉讓完成后免征個人所得稅。因此，自然人股東在其持有的限制性股票解禁后，可以通過大宗交易將限制性股票以較低的價格轉讓給其親屬，以達到“洗股”的目的。限制性股票性質轉換為普通股后，受讓人將減持并套現，以達到套現和的目的

方案二：解禁后的高要約和股份轉換

根據國家稅務總局的相關規定，在限售期內，上市公司以限制性股票為基礎發行和股份轉換形成的股份也被視為限制性股票。解禁后，發行轉讓和股份轉換仍需繳納個人所得稅。但解禁后上市公司發行、換股形成的股份不屬于限制性股份，個人轉讓時免征個人所得稅。因此，自然人股東可以要求上市公司在解除股份銷售限制后實施高比例的股份轉讓和轉換，并且這些股份的轉讓無需繳納個人所得稅

方案3：適用15%的成本驗證率  解禁后個人轉讓限制性股票的應納稅所得額為轉讓收入減去收購成本。如果個人無法提供成本證明，稅務機關應核實成本為收入的15%。因此，如果獲得限制性股票的成本低于轉讓收入的15%，可以考慮采用成本驗證的方法來節省稅收

方案4：改變減持地點

核心業務是改變減持地點。根據國家稅務總局的有關規定，限售股減禁、解禁后產生的個人所得稅，由證券機構所在地主管稅務機關征收管理。轉讓人是納稅人，轉讓人開戶的證券機構是扣繳義務人。減稅的目的是改變股東開戶地的稅收優惠，從而達到減稅的經濟效果。例如，開發區的增值稅和企業所得稅按照當地政府保留的30%-70%的財政獎勵征收，批準獨資和有限合伙。經批準后，總稅負不得超過6%

2、企業股東減持的稅務.籌劃

上市公司企業股東減持限制性股票的稅務.籌劃旨在減少企業減持過程中的企業所得稅。一些企業股東的背后仍然有自然人股東。因此，一些減持計劃的*終目的仍然是為自然人股東服務

方案1：轉讓至個人協議

解禁后轉讓限制性股票的企業所得稅稅率通常為25%。向自然人股東分配股息時，需要繳納20%的個人所得稅，總稅負為45%。因此，在限制性股票解禁前，企業股東可以通過大宗交易以較低的價格將其限制性股票轉讓給自然人股東。解禁后，自然人股東將通過上述自然人減持規劃方案直接實施減持，以減輕整體稅負

方案二：變更減持地點

部分上市公司的企業股東通過變更登記地點實現減持和，以改變組織形式和經營范圍為補充。例如，當改為海南自由貿易港時   企業股東減持上市公司限制性股票解禁后，應特別關注減持地點的變更方案。減稅地點的改變充分利用了中國不同地區之間的稅負差異。其他方案的合規風險非常低，而且更有效、更安全。需要注意的是，企業的變動和減少地點相互交叉，個人的變動和減少地點更為復雜，需要進一步規劃和設計

1。實施路徑1：新成立公司限制性股票的股東

上市公司可以在上海低稅地區設立投資公司，然后通過股份交換、并購和協議轉讓等資本運營方式，以較低的稅收成本剝離其限制性股票。*后，他們可以通過在低稅收地區新成立的投資公司減少持股，避免巨大的企業所得稅負擔。從減稅中獲得的利潤可以留在中國的低稅地區，或者通過資本運營轉移回來。實現路徑2：變更企業注冊地址

上市公司限制性股東可以直接變更注冊地址，實現向中國低稅地區的遷移。企業實現遷移的主要措施是變更注冊地址，實質上是變更工商登記、稅務登記和社會保障登記等事項。工商變更登記的核心是住所、經營范圍和類型的變更。這種變更登記操作難度低，障礙小，易于實施。稅務登記變更是企業登記地址變更的核心環節。法律程序實質上是注銷登記和設立登記。稅務登記注銷在實際操作中非常困難，主要是基于原登記地的阻力。需要指出的是，稅務登記注銷是企業變更登記地址的核心環節。企業可以通過稅務專業人員的專業協助，與稅務機關充分溝通和交換意見，*終順利實現稅務注銷登記

3。實現路徑3：兼并重組兼并重組是指企業通過兼并重組等資本運營方式，將目標企業轉移到國內稅負較低地區的方式。實施并購可以有效避免原注冊地稅務機關的阻撓，但存在繳納企業所得稅的風險。前期要進行詳細規劃，合理制定股權運營計劃，特別注意財稅[2009]59號文關于特殊稅收待遇的規定的適用，合理推遲所得稅納稅義務，以降低資本運營的稅收成本，*終實現企業向中國低稅負地區轉移的目的

實施并購需要一定的資金流動安排，以確保并購過程中的股權流動和資金流動符合合理的商業目的。如何合理有效地利用特殊稅收待遇條款是并購的核心和難點計劃對于有限合伙企業的注冊，請聯系我關于注冊地點的選擇，并盡可能享受當地政策。