?福州平譚qflp注冊管理辦法（外商投資股權投資公司注冊）

福州平譚qflp注冊管理辦法（外商投資股權投資公司注冊）

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福建福州平譚開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法（試行）

第1章  總則

第1條 為貫徹落實《國務院關于平潭國際旅游島建設方案的批復》(國函〔2016〕

143 號)和《福建省人民政府關于貫徹落實平潭國際旅游島建設方案的實施意見》

（閩政〔2016〕62 號）文件精神，全力支持我區開展合格境外投資者（QFLP） 政策試點，積極促進我區外商投資股權投資企業規范健康發展，根據有關法律、法規，制定本實施辦法。

第二條 我區開展外商投資股權投資企業試點工作的宗旨是促進境外資本投資本區股權投資基金行業，吸引具有國際影響力的成熟股權投資基金及其管理機構在我區集聚發展。

第三條 本辦法所稱外商投資股權投資企業（含以股權投資企業為投資對象的股權投資母基金），是指經外商投資股權投資企業試點工作領導小組（以下簡稱“領導小組”）認定的，在我區依法由境外企業或個人參與投資設立的，以非公開方式向境內外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業股權的企業。

本辦法所稱的外商投資股權投資管理企業，是指經領導小組認定，在本區依法由境外企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，或受托管理股權投資等為主要經營業務的企業。

本辦法所稱的境外投資者應為一家境外的公司、企業或經濟組織，若境外投資者為 2 個以上的，其中應至少有 1 名占大股權的境外投資者符合第二章第五條、第七條和第三章第九條的規定。

本辦法所稱的試點企業，是指外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業。試點企業可以采用的組織形式為公司制和合伙制。

第四條 區管委會成立外商投資股權投資企業試點工作領導小組，由區分管領導擔任組長，成員單位由區金融辦、人民銀行平潭綜合實驗區支行、區經濟發展局

（商務處、發展改革處）、區市場監督管理局、區行政審批局等組成。   

在國家有關部門的指導下，領導小組對有關部門制定和落實各項政策措施進行組織協調，推進本區外商投資股權投資企業試點工作，協調解決試點過程中的有關問題。領導小組辦公室設在區金融辦。

區金融辦承擔領導小組的日常工作；人民銀行平潭綜合實驗區支行負責本辦法所涉外匯管理事宜；區經濟發展局負責外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業設立的備案工作；區市場監督管理局負責外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業注冊登記工作；區行政審批局負責外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業的行政審批工作。各成員單位根據各自職責負責推進本區外商投資股權投資企業相關試點工作。

區金融辦作為我區外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業的業務主管部門，具體負責試點工作以下事項：

（一）負責受理試點企業的申請并組織審定；

（二）負責組織獲準試點企業的備案管理；

（三）負責組織制定與試點企業相關的扶持政策及落實；

（四）領導小組其他日常事務工作。

第二章 港澳臺商試點企業申請試點條件

第五條 申請設立試點企業的港澳臺投資者, 應至少具備以下條件之一：

（一）在其申請前的上一會計年度，具備自有資產規模不低于 600 萬美元等值貨

幣或者管理資產規模不低于 1200 萬美元等值貨幣；

（二）持有所在地區金融監督管理部門頒發的資產管理牌照。

第六條 港澳臺商投資股權投資企業認繳出資應不低于 600 萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣；合伙人應當以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應不低于 100 萬美元等值貨幣。

港澳臺商投資股權投資管理企業注冊資本（或認繳出資）應不低于 200 萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。

第七條 申請設立試點企業的境外投資者,還應同時具備以下條件：

（一）具有健全的治理結構和完善的內控制度，近兩年未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構的處罰；

（二）境外投資者或其關聯實體具有相關的投資經歷；

（三）主要包括境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF)、保險公司、銀行、證券公司及領導小組認可的其他境外機構投資者等；

（四）領導小組要求的其他條件。

第八條 外商投資股權投資管理企業在申請設立時，應當具有至少兩名同時具備下列條件的**管理人員：

（一）有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；

（二）有二年以上**管理職務任職經歷；

（三）有在境內從事股權投資經歷或在境內金融機構從業經驗；

（四） 在*近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

本辦法所稱**管理人員，系指擔任副總經理及以上職務或相當職務的管理人員。第三章 非港澳臺商試點企業申請試點條件

第九條 申請設立試點企業的境外投資者，應至少具備以下條件之一：

（一）在其申請前的上一會計年度，具備自有資產規模不低于一億美元等值貨幣或者管理資產規模不低于二億美元等值貨幣；

（二）持有境外金融監管部門頒發的資產管理牌照。

第十條 外商投資股權投資企業認繳出資應不低于 1500 萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣；合伙人應當以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應不低于 100 萬美元等值貨幣。

外商投資股權投資管理企業注冊資本（或認繳出資）應不低于 200 萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。

第十一條 其余條件比照本辦法第二章第七、八條執行。

第四章 試點運作

第十二條 外商投資股權投資試點企業在名稱中應加注“股權投資”“股權投資基金”“投資”字樣；外商投資股權投資管理試點企業在名稱中應加注“股權投資基金管理”“股權投資管理”“投資管理”“資產管理”字樣。

第十三條 外商投資股權投資企業可從事如下業務：

（一）依法從事對非公開交易的企業股權進行投資以及相關咨詢服務；

（二）在法律法規許可的范圍內，運用本基金資產對未上市企業或股權投資企業進行投資；

（三）對**產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；

（四）投資咨詢；

（五）經審批或登記機關許可的其他相關業務。

第十四條 外商投資股權投資管理企業可從事如下業務：

（一）受托管理股權投資，提供相關咨詢服務；

（二）受托管理股權投資基金，提供相關咨詢服務；

（三）投資管理、資產管理（法律、法規另有規定除外）；

（四）項目投資（法律、法規另有規定除外）；

（五）投資管理咨詢（法律、法規另有規定除外）；

（六）經審批或登記機關許可的其他相關業務。

第十五條 試點企業在辦理商事登記時，可分別在本辦法第四章第十三、十四條所列的業務中選用其經營范圍，具體選用規則以區市場監督管理局的意見為準。

第十六條 外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業不得從事法律法規禁止從事的事項。

第十七條 外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

第十八條 試點企業應當委托經國家金融監管部門批準的具備資金托管能力和資歷的商業銀行作為資金托管銀行。托管銀行應當對試點企業托管賬戶內資金使用的真實性和合規性進行審查，監督試點企業在其經營范圍內依法合規使用托管賬戶內資金。

第五章  試點申請

第十九條 申請設立試點企業的，應向領導小組辦公室（區金融辦）遞交試點申請，由區金融辦組織各成員單位集中審定，并報領導小組審批，并在啟動程序后30 個工作日內做出決定。

經認定符合條件的，由區金融辦出具納入重點監測意見書后，到區市場監督管理局辦理注冊登記手續，并按照商務部《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》的有關規定向區經濟發展局申請辦理備案手續。

第二十條 申請設立試點企業，需遞交如下申請材料：

（一）設立外商投資股權投資管理企業申請表（附件 1）或外商投資股權投資企業申請表（附件 2）；

（二）可行性研究報告；

（三）外商投資股權投資管理企業章程或合作協議（外商投資股權投資企業需遞交企業章程或合伙協議）；

（四）法定代表人和董事會人選名單、簡歷、身份證復印件、基金從業的有關證明材料（如有）（外商投資股權投資企業需遞交合伙人人選名單）；

（五）經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件，香港、澳門或臺灣地區投資者應當依法提供經當地公證機構公證的注冊登記或身份證明文件，投資者資信證明文件；

（六）持有境外金融監管部門金融業務牌照（如有）；

（七）自有資產及管理資產有關證明材料（提供經會計師事務所審計的財務報告或其他第三方機構出具的有效證明）；

（八）個人投資者需提供個人資產和收入情況證明；

（九）區市場監督管理局出具的擬設公司商事主體名稱證明書；

（十）托管銀行的有關資料及與托管銀行簽署的相關文件；

（十一）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；

（十二）領導小組要求的其他材料。

第六章  監督管理

第二十一條 領導小組辦公室負責試點工作的監督管理，各相關成員單位根據各自職能負責相關管理工作。

第二十二條 試點企業應當按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的有關規定，在中國證券投資基金業協會辦理基金管理人登記和基金備案手續。

外商投資股權投資管理企業，應在取得外商投資股權投資管理業務資格批復函的

12 個月內完成在中國證券投資基金業協會的登記，并成立首個外商投資股權投資企業或境內私募股權、創業投資基金；成立的所有外商投資股權投資企業或境內私募股權、創業投資基金應在 6 個月內完成在中國證券投資基金業協會的備案。未及時辦理基金管理人登記和基金備案手續的，領導小組取消其試點資格并對外公示。

第二十三條 第三方驗資機構應配合領導小組辦公室對投資者為集合資金信托、合伙企業等非法人機構的試點企業，采取“穿透”原則建立審查機制，確保自然人和法人機構為合格投資者。

第二十四條 試點企業辦理下列登記事項變更時，應先取得區金融辦同意變更的函后方可辦理工商變更手續：

（一）企業名稱；

（二）經營范圍；

（三）變更股東或合伙人；

（四）增加或減少認繳或實際繳付的出資數額、繳付期限；

（五）變更企業組織形式；

（六）變更**管理人員；

（七）公司分立或合并；

（八）解散、清算或破產；

第二十五條 試點企業辦理變更事項，應向區金融辦遞交申請材料，區金融辦初審并征求領導小組成員單位意見后 15 個工作日內作出決定。

第二十六條 試點企業辦理變更事項時，需遞交如下申請材料：

（一）申請報告；

（二）股東會或董事會作出的變更決議；

（三）若變更企業名稱，還需遞交區市場監督管理局出具的商事主體名稱證明書； 若變更法定代表人、**管理人員，還需遞交擬任人員簡歷及身份證復印件；若變更股東或合伙人，還需遞交本辦法第二十條中第（五）、（六）、（七）、（八）項材料；若變更擬投資項目，還需遞交新投資項目的情況介紹；

（四）領導小組要求的其他材料。

第二十七條 試點企業應按照《平潭綜合實驗區管委會辦公室關于印發股權投資類企業信息報送實施辦法（試行）的通知》（嵐綜管辦〔2017〕79 號）向區金融辦報送企業信息材料。試點企業應當在每季度結束后 10 個工作日內向區金融辦報告上一季度投資運作過程中的下列重大事件：

（一）外商投資股權投資企業、外商投資股權投資管理企業投資項目的運行情況；

（二）修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件；

（三）區金融辦要求的其他事項。

第二十八條 外商投資股權投資試點企業的托管銀行應履行的職責包括但不限于：

（一）每個季度結束后 10 個工作日內，向領導小組辦公室及領導小組有關單位上報試點企業上一季度托管資金運作情況、投資項目情況等信息；

（二）每個會計年度結束后 15 個工作日內，向領導小組辦公室上報試點企業各方核對一致的上一年度境內股權投資情況的年度報告；

（三）監督試點企業的投資運作，發現其投向違反國家法律法規或托管協議的， 不予執行并立即向領導小組辦公室報告；

（四） 領導小組規定的其他監督事項。

第二十九條 試點企業可按照公司章程或合伙協議的約定進行利潤分配或清算撤資。試點企業進行利潤、股息、紅利匯出，需向托管銀行提交投資者相關完稅證明或稅務備案表，經審核通過后方可匯出境外。

試點企業進行解散、清算、注銷，需按以下流程辦理相關手續：

（一）向領導小組辦公室報送解散申請書、公司管理層關于基金解散的決議及基金成立批準證書和營業執照；

（二）解散事由出現并經領導小組批準之日起十五日內成立清算小組，并到工商辦理清算組備案，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，登報四十五日后出具清算報告，并報送領導小組辦公室審核確認；

（三）區金融辦初審并征求領導小組成員單位意見后作出決定，撤銷其試點資格；

（四）基金額度收回后匯出境外；

（五）向稅務、海關、工商等部門辦理注銷手續。第三十條 試點企業的退出可依法采用以下方式：

（一）將其持有的所投資企業的部分股權或全部股權轉讓給其他投資者；

（二）與所投資企業簽訂股權回購協議，由所投資企業依法回購其所持有的股權；

（三）所投資企業可以申請到境內外證券市場公開上市。創投企業可以依法通過證券市場轉讓其擁有的所投資企業的股份；

（四）中國法律、行政法規允許的其他方式。

第三十一條 區金融辦可以通過信函與電話詢問、走訪或向托管銀行征詢等方式， 了解已備案的試點企業情況，并建立社會監督機制。

試點企業違反本辦法規定的，區金融辦應會同有關部門查實。情況屬實的，區金融辦應責令其在 30 個工作日內整改；逾期未改正的，區金融辦取消其試點資格并向社會公告，涉及工商登記事項的，需協調企業辦理變更、注銷手續，并會同相關部門依法進行查處，按情節輕重依法予以懲處；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第三十二條 鼓勵發揮行業協會等行業自律組織的作用，加強行業自律。

第三十三條 稅務部門要創新征管服務，為試點企業提供便利的稅收管理和服務。

第三十四條 試點企業可依據《平潭綜合實驗區管委會關于印發〈平潭綜合實驗區促進金融業發展的實施辦法〉的通知》（嵐綜管綜〔2015〕130 號）、《平潭綜合實驗區管委會印發〈平潭綜合實驗區打造兩岸特色金融集聚區的實施方案〉的通知》（嵐綜管綜〔2015〕259 號）、《平潭綜合實驗區管委會關于進一步完善修訂有關產業獎補優惠政策的通知》（嵐綜管綜〔2017〕147 號）等文件享受相關優惠政策。

第七章 附則

第三十五條  本辦法由區金融辦負責解釋。第三十六條 本辦法自發布之日起施行。