2022年珠海橫琴私募基金公司注冊

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選擇擬設立或管理的私募基金類型

根據《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》，私募基金管理人只可備案與本機構已登記業務類型相符的私募基金，不可管理與本機構已登記業務類型不符的私募基金；
同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務。因此，一個私募基金管理人只能經營一種類型的私募基金管理業務。所以，在設立私募基金管理人時，就要先想好未來要從事哪一類型私募基金管理業務。
根據投資標的的不同，私募基金分以下幾類：
1. 私募證券投資基金：投資于公開發行的證券，如公開發行的股份有限公司（上市公司）的股票、債券、基金份額，以及證監會規定的其他證券及其衍生品種。
2. 私募股權投資基金：投資于非上市企業的股權權益。
3. 創業投資基金：創業投資基金是私募股權投資基金的特殊類別，主要投資于未上市創業企業，即中小微企業。
4. 其他私募基金：其他類型私募基金，主要是投資于特殊商品，如藝術品、紅酒等特定商品。
對于不同類別的私募基金，登記要求有所不同。
比如私募證券投資基金要求高管人員均應當取得基金從業資格，而非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員取得基金從業資格。
因此，申請機構在準備申請時，應當區分未來管理的基金主要類別，以便作出相應準備。 

02 

   確定私募基金管理人的組織形式

私募基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任，自然人不能成為私募基金管理人。
實踐中，選擇有限責任公司或有限合伙企業作為私募基金管理人組織形式的比較多，其中以有限責任公司為Zui多。
因此，要考慮是設立一個公司類型的私募基金管理人，還是設立一個合伙企業類型的私募基金管理人。
有限合伙企業相對有限公司來說，出資靈活便利，無限合伙人可以用勞務進行出資，增減資程序簡便，且沒有企業所得稅負擔，直接以合伙人作為納稅主體，避免企業所得稅和個人所得稅雙重征稅，便于進行，具有更多優勢。

03 

  私募基金管理人登記備案要求

私募基金類型及私募基金管理人的組織形式確定后，可以著手進行私募基金管理人的設立工作了，根據相關法律法規及本所律師從業經驗，一個合格的私募基金管理人，至少應當符合以下要求：
1. 申請機構的名稱私募基金管理人設立的第一步就是名稱預核準，先要起一個比較響亮大氣的名字，到工商部門查詢備案。
根據規定，私募基金管理人的名稱中應當包含“私募基金”、“私募基金管理”、“創業投資”等相關字樣。
2. 申請機構的注冊地與實際經營地設立私募基金管理人，選擇一個“好”的注冊地址，能夠為私募基金管理人帶來諸多好處，比如稅收優惠、政府獎勵補貼等。
無論是工商登記還是私募基金管理人登記，均要求申請機構具有開展私募基金管理業務所需的獨立的營業場所。
申請登記時，需提交申請機構自有房產證明或者是以申請機構名義簽署的租賃合同。 
注冊地址和實際辦公地址不一致的問題是眾多新設私募的常見問題之一。
注冊地址與實際辦公地址不一致的情況目前占大多數，只要律師在法律意見書中做相關描述并理由充分真實即可。
另外，需要有實際的辦公地址，實際辦公地址需要有一定規模且獨立，不宜與其他機構共同辦公，辦公設備要基本齊全，能滿足公司所有員工正常辦公。
3. 申請機構的經營范圍私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。
根據規定，申請機構的經營范圍中應含有“私募投資基金管理”、“私募證券投資基金管理”、“私募股權投資基金管理”、“創業投資基金管理”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣。不包含以下業務類型：
（1）兼營與私募基金可能沖突的相關業務（民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務）；
（2）兼營與買方“投資管理”業務無關的賣方業務；
（3）兼營其它非相關業務。根據操作實踐，我們建議：擬申請私募證券投資基金管理人的經營范圍僅表述為“私募投資基金管理、私募證券投資基金管理”其中一項，而不要夾雜其他，特別是“投資咨詢”（證券類投資咨詢屬于牌照業務）；
而對于非私募證券投資基金管理人，經營范圍也盡量限縮于“私募股權投資基金管理、創業投資基金管理”范圍之內，不要夾雜“商務咨詢”、“代理記賬”等其他非相關業務。
目前一些地區對投資類企業的工商注冊及經營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。
如果企業經營范圍或名稱不符合相關要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業務類型無關的其他業務，并承諾待相關工商變更手續可正常辦理后，將及時完成經營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統中按要求及時更新變更后的工商信息。
總而言之，專業化經營是協會核查經營范圍的基礎。
4. 申請機構的注冊資本無論是工商登記還是私募基金管理人登記，目前對于私募基金管理人的注冊資本均無具體金額要求。申請機構可根據自身實際情況確定注冊資本金額大小。
如果申請機構的實繳金額低于注冊資本的25%，或者低于人民幣100萬元，中基協將會在信息公示平臺上作特別提示（目前，該口徑有所收緊。實踐操作中，為順利完成登記，我們建議申請機構實繳金額不低于注冊資本的25%，同時不低于人民幣1000萬元）。
5. 出資人與實際控制人對于出資人的要求，協會這里沒有明確限制，但涉及到民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的出資人要盡可能避免。
這點也適用于實際控制人，哪怕只是一點點持股情況都要注意，即使不屬于協會關聯方的認定標準。不要抱有僥幸心理，因為在你備案審查時，協會是要求律師對出資人穿透核查的。
按照Zui新備案的要求，申請單位還需要上傳工商調取的信息中有關出資人的出資截圖及全國企業信息公示系統中的網頁截圖。
實際控制人一定要有，實在沒有就通過合伙人大會、董事會席位、表決權約定、協議約定的方式確認。
6. 管理人員（1）應當已取得基金從業資格；
（2）應當與任職機構簽署勞動合同，并由任職機構繳存社保；
（3）負責私募合規/風控的高管人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應當承擔相關責任；
（4）申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力；
（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料），同時兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2；
（6）私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力；
（7）對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。
7. 其他從業人員要求（1）申請機構員工總人數不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職；
（2）從業人員應當遵守競業禁止原則，不應同時從事與私募業務可能存在利益沖突的活動；
（3）應當與申請機構簽署勞動合同，并由申請機構繳存社保。
私募基金管理人的管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：
    a. 不得在非關聯的私募機構兼職。
    b. 在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關聯機構兼職的管理人員履職情況。
    c. 對于在1 年內變更2 次以上任職機構的私募管理人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。
    d. 私募基金管理人的管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規/風控負責人及其他管理人員高管任職相關決議及勞動合同。
已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關管理人員的兼職情況。下一步協會將按照有關規定對私募基金管理人管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規范的機構整改。
8. 關聯方（1）應充分披露關聯方【子公司（持股5%以上的金融機構、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構、其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業、沖突業務企業、投資咨詢及金融服務企業等）】基本工商登記資料、相關機構業務開展情況、相關機構是否已登記為私募基金管理人、與申請機構是否存在業務往來等；
（2）關聯方中有私募基金管理人的，申請機構應在關聯方中的私募基金管理人實際展業并完成首只私募基金備案后，再提交申請機構私募基金管理人登記申請；
（3）關聯方存在已從事私募基金業務但未登記為私募基金管理人的情形,申請機構應先辦理其關聯方私募基金管理人登記；
（4）同一實際控制人下再有新申請機構的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的與合理性、業務方向區別、如何避免同業化競爭等問題；該實際控制人及其控制的已登記關聯私募基金管理人需書面承諾，在新申請機構展業中出現違法違規情形時，應當承擔相應的合規連帶責任和自律處分后果；申請機構的第一大股東及實際控制人應當書面承諾在完成私募基金管理人登記后，繼續持有申請機構股權或實際控制不少于三年。