惠州私募股權基金公司注冊稅務問題解答

2021年9月，在業協會（以下簡稱“協會”）資產業務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS”）人登記申請的機構224家，辦理通過的機構195家，其中，人86家，股權、創業人108家,人1家（為QDLP等試點機構）。2021年9月，協會中止辦理8家相關機人登記申請，人87家。

對于2021年1月8日后提交人登記的機構，業協會要求其按照《若干規定》中關于公司名稱、經營范圍的要求執行。對于《若干規定》發布前已提交且2021年1月8日前未完成登記的申請機構，不符合前述要求的，應出具書面承諾并在2022年1月7日前完成整改。對于《若干規定》發布前，名稱及經營范圍中已包含“投資”“資產”“”等字人，可繼續保持，不再變更。

近年來，各地為了吸引資金入駐競相出臺各類優惠政策，當地政府會根據企業行業類別給予該企業一定的地方留存財政獎勵，想要獲得地方留存財政獎勵的重要前提是企業需要向當地地方稅局納稅，企業有納稅，政府才有財政獎勵。那么注冊私募股權基金公司選擇合伙型基金與公司型基金公司哪個更節稅呢？

目前，市場上的私募基金大多都是合伙型，少有公司型產品。合伙型與公司型數量產生的巨大差距，部分原因是項目決策效率與團隊激勵方面合伙型基金具有優勢地位，主流原因還是因為合伙型的稅收的優勢，合伙型基金不作為所得稅納稅主體，由合伙人分別繳納所得稅一共只有一道稅，避免了所得稅雙重征稅。

出于能夠少征收一道企業所得稅的考慮，投資者選擇了合伙型私募基金。然而，在投資者都是有限公司的情況下，合伙型私募基金真的還具備稅收優勢嗎？

我們就以私募股權、創業投資基金為例，投資者都是有限公司的情況下，其他條件相同，僅以私募基金分別是公司型與合伙型為區別來探究兩者Zui終的稅收結果。

私募股權、創業投資基金的收益主要由兩部分組成：股息/紅利和股權轉讓溢價所得。比較時便分析這兩部分收益對于基金的投資者所產生的稅收差異。

一、合伙型基金

1、分紅

合伙企業是稅收透明體，項目分紅所得不并入合伙企業的企業收入中，而是直接分配給各LP，由各LP單獨繳稅，所以在LP（有限公司）層面產生25%的企業所得稅。

股權轉讓溢價所得

同第一點所述，合伙企業是稅收透明體，股權轉讓溢價所得作為合伙企業的收入進行先分后稅處理，所以在LP（有限公司）層面產生25%的企業所得稅。

對于項目公司的分紅，或者股權轉讓的溢價所得，合伙型私募基金層面無需繳納企業所得稅，只有當項目上市時，會涉及3%/6%的增值稅。對于股息紅利、股轉收益，LP（有限公司）層面涉及25%企業所得稅。

二、公司基金

居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。假設項目公司也是居民企業，那么公司型基金所得股息/紅利為免稅收入，無需繳稅，公司型基金分紅至投資者（有限公司）層面同樣屬于居民企業間的權益性投資，不需要繳稅。

2、股權轉讓溢價所得
公司型基金的股權轉讓溢價所得屬于企業的應納稅所得額范疇，應該繳納25%的企業所得稅。公司型基金對其分紅至各投資者（有限公司）時屬于居民企業間的權益性投資收益，因此各投資者（有限公司）所得收益為免稅收入無需繳稅。

對于項目公司的分紅，公司型基金層面，投資者（有限公司）層面都無需繳稅；對于股權轉讓溢價所得，公司型基金層面繳納25%的企業所得稅，投資者（有限公司）層面無需繳納。

當基金的投資者為有限公司形式的情況下，基金對外投資所得股息/紅利在分配利潤至LP/股東時，公司型基金比合伙型基金少交了企業所得稅，也就是省下了25%的稅款。股權轉讓溢價所得收益則兩者相同。

不過，《公司法》第一百六十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

所以在公司型基金層面，并不能將全部利潤分配到投資者手中，必須提起法定盈余公積，而合伙型基金則可以將全部利潤分配給投資者。

綜上，并不是合伙型基金在所有的情況下都具有稅收優勢，當基金投資者為有限公司形式時，公司型基金明顯具備的稅收優勢，在加入基金小鎮的變量后，省稅優勢更加明顯了。