注冊私募基金公司登記要求（2023年新規）

注冊私募基金公司登記要求（2023年新規）

《私募新規》從資本金、財務狀況、經營場所、人員要求及內控制度等方面,確立了私募基金管理人登記需滿足的基本經營要求和展業條件,并對部分標準做出適度提高。

（一）管理人登記要求 

1、資本金充足：明確私募基金管理人的實繳資本*低標準為1000 萬元或等值可自由兌換的貨幣，“專門管理創業投資基金的私募基金管理人”可適用特殊規定；

2、法定代表人、執行事務合伙人及其委派代表、負責投資管理的**管理人員應當直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例股權或財產份額。根據《指引1 號》第六條的規定，法定代表人、執行事務合伙人及其委派代表、負責投資管理的**管理人員對私募基金管理人的合計實繳資本不得低于私募基金管理人實繳注冊資本的20%，或者不低于《私募新規》第八條規定的私募基金管理人*低實繳貨幣資本的20%，即200 萬元；

3、私募基金管理人應當具有獨立、穩定的經營場所：《指引1 號》進一步細化了相關要求:(1)不得使用共享空間等穩定性不足的場地作為經營場所;(2)不得存在與其股東、實際控制人、關聯方等混同辦公的情形;(3)經營場所系租賃所得的,自辦理登記起，剩余租賃期應當在12 個月以上,但有合理理由的除外。

（二）出資人要求 

針對私募基金管理人登記過程中出現的出資人虛假出資、股權架構復雜等問題,基金業協會在《私募登記備案辦法》及《指引2 號》中重申了關于出資真實性、股權架構簡明清晰、相關主體不得從事沖突業務等要求,并從以下幾方面強化對出資人及實際控制人資歷的核查。

1、專業經驗和勝任能力：《私募新規》重點強調了控股股東、實際控制人應當具有經營、管理或者從事資產管理、投資、相關產業等相關經驗,且相關經驗不得低于5 年。針對證券、股權等不同類型的管理人，《指引2 號》對自然人實際控制人的相關經驗分別作出了細化的規定；除前述要求外，《私募新規》還規定了對控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人的附面清單制度與加強核查制度。

2、自然人實際控制人要求：《私募新規》要求管理人實控人持股與管理不能相互分離，必須擔任私募基金管理人的董事、監事、**管理人員，或者執行事務合伙人或其委派代表。該要求較《征求意見稿》刪除了法定代表人，而新增了董事、監事的情形。

3、穩定性要求：為了避免控制權結構不穩定影響私募基金管理人的良好運行,《私募新規》要求控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權、實際控制權、財產份額自完成登記之日起3 年內不得轉讓,與此同時，較《征求意見稿》明確了例外情形：（1）股權、財產份額的行政劃轉或者變更；（2）股權、財產份額在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓；（3）管理人實施員工股權激勵，但未改變實際控制人地位；（4）因繼承等法定原因取得股權或者財產份額；（5）法律、行政法規、證監會和協會規定的其他情形。前述規定充分考慮了實踐中因司法扣劃、繼承、員工持股計劃等情形造成的股權變更。此外，《私募新規》進一步要求,私募基金管理人的實際控制權發生變更的,變更之日起前12 個月（《征求意見稿》：近1 年）管理規模應當持續不低于3000 萬元人民幣。一定程度上將打擊市場上“殼機構”倒買倒賣的行為。

（三）高管、從業人員要求 

1、高管人員工作經驗：（1）明確法定代表人、執行事務合伙人及其委派代表以及負責投資的**管理人員的相關行業經驗不得低于5 年；（2）首次明確合規風控負責人的相關工作經驗要求（即必須具備3 年以上與投資相關的法律、會計、監察、稽核等工作經驗，或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗）。

2、高管人員穩定性要求：《私募新規》在現有監管規則的基礎上，進行了部分更新：（1）現行有效的《私募基金管理人登記須知》規定管理人在備案成第一只基金產品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更。《私募新規》進一步擴大了該等不得變更的主體范疇，即私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續之前，不得更換法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的**管理人員和合規風控負責人。（2）原高管人員離職后，在6 個月內聘任符合崗位要求的**管理人員，不得因長期缺位影響內部治理和經營業務的有效運轉。

3、高管人員兼職要求：相較于《征求意見稿》，“不得兼職”放寬為不得在“其他營利性機構”兼職，對在其他非營利性機構兼職留有一定余地：（1）法定代表人、**管理人員、執行事務合伙人及其委派代表、從業人員應有足夠的時間和精力履行職責，兼職須有合理理由；不得成為非關聯私募基金管理人、沖突業務機構等與所在機構存在利益沖突的機構的控股股東、實際控制人、普通合伙人。（2）合規風控負責人不得從事投資業務，不得兼任與合規風控職責相沖突的職務，不得在其他營利性機構兼職（但針對集團化私募基金管理人等基金業協會另有規定的從其規定）。（3）兼職標準的認定：兼職是指私募基金管理人的從業人員在一定時期內同時與兩個或兩個以上單位建立勞動關系、勞務關系、勞務派遣用工關系以及其他形式的工作關系,無論是否取得報酬。此外、根據《指引3號》第十條的規定，私募基金管理人的法定代表人、**管理人員、執行事務合伙人及其委派代表在所管理的私募基金任職，在高等院校、科研院所、社會團體、社會服務機構等非營利性機構任職或者在其他企業擔任董事、監事的，不屬于兼職，一定程度上明確了兼職的界定方式。

4、一般人員相關要求：《私募新規》仍強調私募基金管理人的專職員工不少于5 人,且一般專職員工不得在其他營利性機構兼職。在此基礎上,《指引1 號》對專職員工進行了專門定義,不僅包括與私募基金管理人簽訂勞動合同并繳納社保的正式員工,還包括簽訂勞動合同或者勞務合同的外籍員工、退休返聘員工,以及國家機關、事業單位、政府及其授權機構出資設立并控股的企業委派的高管人員。