私募管理人重大事項變更要注意的問題

根據中基協《私募基金管理人登記須知》，私募基金管理人進行主要出資人、實際控制人、法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）等變更需提交重大事項變更法律意見書。本文僅對需要提交法律意見書的情形進行梳理。

管理人重大變更需要注意的問題

1. 及時變更

中基協要求私募管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統向協會進行重大事項變更。

2. 變更同時整改名稱和經營范圍

根據證監會《關于加強私募投資基金監管的若干規定》，已登記管理人自主申請工商注冊名稱或經營范圍變更，工商變更之日在2021年1月8日后的，應當符合《規定》第三條的要求：“第三條  未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動，法律、行政法規另有規定的除外。

私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。”

因此，管理人提交重大變更申請的同時應當同時進行名稱和經營范圍的整改。

3. 變更需要有合理理由

管理人應提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性。

4. 完成變更的程序性文件

管理人應按基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關表決程序。管理人應提供與本次變更相關的程序性文件如公司章程、股東會決議、合伙人會議決議等。

5. 履行信披義務

管理人應按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關規定和基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，向私募基金投資者及時、準確、完整地進行了信息披露。管理人應以郵件或書面送達等方式通知投資者，并在私募基金信息披露備份系統提交重大變更的臨時公告。

6. 需要提供變更證據

對于股東變更事項，需要提供相應的變更證據，包括前面提到的程序性文件，以及股權轉讓協議、打款證明等。并且，**再補充說明轉讓價格的合理性。

7. 需要提供投資經歷證明

需要注意的是，協會在審核過程中可能會要求說明申請機構**管理人員及相關投資人員既往投資經歷情況，即提供投資經歷證明和任職能力說明。

8. 實控人變更的相關工作

如果實控人發生變化，則對應的關聯方也會發生變化。管理人需要提供更新后的控制人關系圖，律師應在法律意見書中核實和披露更新后的關聯方情況。

9. 基金信息披露

律師應在法律意見書中對管理人在管基金的運營情況和信披情況進行核實和說明。

10. 其他相關工作

1) 財務情況說明

由于管理人在中基協登記后已運行一段時間，因此協會有可能會在反饋中關注管理人和基金的財務情況，管理人應當提前關注財務的合規性。

2) 展業情況說明

協會在反饋中還可能會要求管理人提供未來展業計劃（商業計劃書），管理人需要注意展業計劃應當涵蓋已發產品，并具有合理性。

11. 變更不順利會影響產品備案

法律意見書首次提交后6個月內仍未辦理通過或退回補正次數超過5次的，協會將暫停申請機構新增產品備案直至辦理通過。

12. 變更事項過多，視同新設管理人

對于發生實質性變化的管理人，即已登記私募基金管理人1年內法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、主要出資人、實際控制人均發生變化的，協會將視為新申請登記機構進行核查，需要提交對申請機構整體情況逐項發表法律意見的法律意見書。