云南大理私募基金注冊門檻解讀（私募牌照注冊）

云南大理私募基金注冊門檻解讀（私募牌照注冊）

基金登記注冊受兩個政附部門的監管：地方政附金融服務（工作）辦公室（俗稱“金融辦”）以及當地市場監督管理局（即三局合一前的工商局），2022年9月3日中基協新規施行。全國各地私募基金公司注冊在哪里辦理？具體分析如下：

(1)金融辦：一般來說，金融辦對基金的設立注冊實行前置審批，金融辦對基金的審批標準較高、尺度較嚴格。根據我們的了解，目前北京、上海、廣州、深圳等地新設基金均需金融辦前置審批。

(2)市場監督管理局：基金根據要求取得金融辦的前置審批后，前往市場監督管理局辦理工商注冊登記。

私募基金工商注冊及備案的新版《登記材料清單》對比《2020版登記材料清單》，主要更新了下面5個方面的內容：

一、細化高管人員資歷的要求

新版《登記材料清單》在人員資歷要求方面進一步細化，尤其是對高管人員的投資能力要求，明確不同類別高管人員應具備的工作經歷，加強高管人員穩定性材料要求。主要如下：

（一）高管工作經驗要求

1.股權投資類管理人高管經驗要求

申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的股權投資、創業投資、投行業務、資產管理業務、會計業務、法律業務、經濟金融管理、擬投領域相關產業科研等工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。

負責投資的**管理人員應當具備3年以上股權投資、創業投資等相關工作經歷。

2.證券投資類管理人高管經驗要求

申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。

負責投資的高管人員應當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經歷。

（二）高管專業經驗要求

1.股權投資類管理人高管專業要求

（1）負責投資的高管人員應提供其在曾任職機構主導的至少2起投資于未上市企業股權的項目證明材料，所有項目初始投資金額合計原則上不低于1000萬。

其中，主導作用是指相關人員參與了盡職調查、投資決策等重要環節，并發揮了關鍵性作用。投資項目證明材料應完整體現盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出（如有）等各個環節，包括但不限于簽章齊全的盡職調查報告（需原任職機構公章）、投決會決議（原則上需原任職機構公章）、投資標的確權材料、股權轉讓協議或協會認可的其他材料。涉及境外投資的應提供中文翻譯件。律師應在法律意見書中逐一論述，并對其真實性發表結論性意見。

（2）個人股權投資、投向國家禁止或限制性行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資能力或不屬于股權投資的項目材料，原則上不作為股權類投資經驗證明材料。

2.證券類基金管理人高管專業要求

（1）負責投資的高管人員應提供2年以上可追溯的擔任基金經理或投資決策負責人的證券期貨產品投資業績證明材料，單只產品凈資產規模原則上不低于1000萬（多人共同管理產品規模平均計算）。

投資業績證明材料應體現負責投資的高管人員擔任基金經理或投資決策負責人的任職起始時間、年度管理凈資產規模、年化收益等情況，相關材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協會認可的其他材料。涉及境外投資的應提供中文翻譯件。

（2）個人證券期貨投資、在基金產品中作為投資者（主動管理的FOF除外）、企業自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產、模擬盤等其他無法體現投資能力或不屬于證券期貨投資的材料，原則上不作為證券類投資業績證明材料。

（三）持續任職要求

1.申請機構高管人員應當持續符合相關任職要求，切實履行職責，保持任職穩定性。

2.負責投資的高管人員未在申請機構出資的，申請機構應說明如何通過制度安排或激勵機制等方式保證其穩定性。

3.申請機構不得臨時聘請掛名人員。

（四）沖突類業務禁止

高管人員*近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

二、強化誠信要求

強化誠信信息填報，加強風險防范，從主要出資人、實際控制人、高管人員等方面，細化了誠信信息填報內容，加強過往誠信記錄情況核查：

（一）擴大誠信核查范圍

對申請機構、主要出資人、實際控制人、高管人員進一步加強誠信核查，核查內容包括但不限于如下方面：

（二）增加不誠信行為處理措施

對于申請機構、主要出資人、實際控制人、高管人員存在上述情形，或存在嚴重負面輿情、經營不善等重大風險問題，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解情況。

對于申請機構主要出資人、實際控制人*近三年存在重大失信記錄的，協會將結合相關情況實質性及影響程度，審慎辦理登記業務。

三、加強股東、實際控制人資歷核查

明確規定申請機構實際控制人、主要出資人不得曾經或者正在實際從事與私募基金管理相沖突業務，加強對實際控制人的工作經歷考察：

（一）明確主要出資人概念

新版《登記材料清單》中對于何為“主要出資人”做出明確界定，即出資比例≥25%。在核查出資人是否涉及從事沖突類業務時，對從事沖突類業務的出資人的比例合計計算，即從事沖突類的出資人的合計出資比例不得高于25%。

（二）對出資人是否從事沖突類業務進行穿透核查

穿透核查出資人、實際控制人從事沖突類業務的情況：申請機構主要出資人、實際控制人為自然人的，*近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

（三）核查實際控制人工作經歷

實際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷的，申請機構應提供材料說明實際控制人如何履行職責。

四、加強集團化管理人風險控制

新版《登記材料清單》中，除對新設私募基金管理人合理性說明要素進一步細化（內容應包括設置多個私募基金管理人的目的、合理性、業務方向區別、避免同業競爭制度安排）外，新增要求提交集團各私募基金管理人合規風控安排，并且說明基金業協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解相關情況。

五、鼓勵股東出資

新版《登記材料清單》除延續2020版規定的對實繳比例未達注冊資本25%的基金管理人進行特別提示外，增加實繳出資未達到200萬元人民幣的亦進行特別提示，鼓勵申請管理人登記的股東對管理人進行出資，滿足未來6個月內的運營需求。

綜上，新版《登記材料清單》以“清單”的方式進一步明確申請私募基金管理人應當具備的基本條件，盡管已設置三個月的過渡期，對于新設籌備私募基金管理人的機構，建議盡量按照新版《登記材料清單》準備籌建材料，并按照該清單搭建出資結構和聘請人員，以便于順利通過管理人登記。