私募基照注冊新規全面分析（監管要求）

私募基照注冊新規全面解讀（監管要求）中基協發布了《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》自2022年9月3日起，所有申請機構應當按照新版清單要求提交申請材料。

1機構基本信息

一、公司名稱

根據《若干規定》要求，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。我們經常見到的公司名稱一般是這樣的表述：

二、注冊及實繳資本

目前監管部門對私募管理人的注冊資本、實繳資本沒有明確的要求。但是根據中基協的規定，實繳資本不足200萬元、實繳比例未達注冊資本25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

根據中基協發布的Zui新版登記材料清單，可以提交驗資報告或銀行回單，優選銀行回單，需加蓋銀行業務章，記載的出資人、認繳資本額、實繳資本額與工商登記信息一致。因此，驗資報告并非必須提交的材料。

三、員工人數

根據中基協發布的《私募基金管理人登記須知》要求，全職員工人數至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合規風控負責人，其他高管可根據公司實際情況酌情設置，這些非必備高管的崗位也可以自行選擇，比如副總經理、執行董事、董事總經理等。

四、同一實控人名下設立多家私募管理人

首先，我們來看看《私募基金管理人登記須知》中關于同質化的要求：

1. 同一實際控制人下再有新申請機構的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的與合理性、業務方向區別、如何避免同業化競爭等問題。

2. 同一實際控制人項下再有新申請機構的，申請機構的第一大股東及實際控制人應當書面承諾在完成私募基金管理人登記后，繼續持有申請機構股權或實際控制不少于三年。

協會在此次更新的登記清單中也提到，同一機構、個人實際控制兩家及以上私募基金管理人的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的、合理性、業務方向區別、避免同業競爭制度安排等，應當提交集團關于各私募基金管理人的合規風控安排，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解相關情況。

2實際控制人

根據《登記須知》第五條第四款的要求，實際控制人應一直追溯到Zui后自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。在沒有實際控制人情形下，應由其第一大股東承擔實際控制人相應責任。有限合伙企業從普通合伙人穿透認定實際控制人。

此次新規，協會直接將實際控制人的背景作為申請的硬性條件。

不難理解，作為申請機構的實際控制人，關乎著申請機構申請牌照后的發展方向和策略制定。若是掌舵人對金融相關情況不了解，那投資者的權益很有可能得不到有效的保障，這也是協會Zui為擔心的。

那新規中，關于實控人的背景是怎么要求的呢？

1. 證券類：實際控制人為自然人需要具備3年以上金融行業或投資管理等方面工作經歷。

2. 股權類：實際控制人為自然人需要具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷。

Q：實控人為自然人，且沒有私募從業背景，是否無法作為申請機構的實控人？

并不是。按照清單規定，實際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業或投資管理等方面工作經歷的，申請機構應提供材料說明實際控制人如何履行職責。

小編提醒：這個材料說明，擬申請機構實際控制人可以結合自己的實際情況來撰寫，來論證其履職能力。比如可以論述自己在二級市場的投資經驗，對于二級市場的理解等等。

3出資人信息

這次協會提出了一個主要出資人的概念，即出資比例≥25%的股東。

申請機構主要出資人（出資比例≥25%）應當符合《私募基金管理人登記須知》相關要求，Zui近5年不得曾經從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業務。

在出資人的相關要求中，提醒大家注意兩點：

1. 關注出資人名下的其他業務，是否涉及沖突業務，詳見上文“機構持牌及關聯方信息”相關要求。

2. 關注出資人的出資能力，提供對應的出資能力證明材料。

首先，出資人應當以貨幣財產出資，保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方，股權結構清晰，不存在股權代持情形。

其次，出資能力證明材料應說明相應資產、資金合法來源。其中：

自然人出資人的出資能力證明包括：固定資產（應提供非首套房屋產權證明或其他固定資產價值評估材料）、銀行賬戶存款或理財產品（應提供近半年銀行流水單據或金融資產證明）等其他資產證明。

非自然人出資人的出資能力證明如為經營性收入，應結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合理與合法性，并提供審計報告等證明材料。

劃重點！Zui大的變化是，直接把家族資產和配偶收入給刪除了！

由于目前還是在新規的過渡期，協會的審核口徑和方向還不明確，因此家族資產和配偶收入建議慎用少用，乃至不用。

另外，出資能力證明還應根據實繳和未實繳進行區分，實繳部分需要提供該資金的來源證明材料，未實繳部分需要提供現有的資產或者未來可變現的資產證明材料。

4高管人員

首先我們先補個課，協會認定的高管人員有哪些？

答：法定代表人/執行事務合伙人、總經理、副總經理、風控總監、董事、董事長、副董事長。

沒有看錯，單獨的基金經理/投資總監，并不是協會定義的高管人員。

1. 高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。

2. 負責投資的高管人員應當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經歷。

1. 申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的股權投資、創業投資、投行業務、資產管理業務、會計業務、法律業務、經濟金融管理、擬投領域相關產業科研等工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。

2. 負責投資的管理人員應當具備3年以上股權投資、創業投資等相關工作經歷。

在這次的新規清單中，專門新增了高管人員的穩定性，協會對高管人員的在乎程度可見一斑。

原文如下：申請機構高管人員應當持續符合相關任職要求，切實履行職責，保持任職穩定性。負責投資的高管人員未在申請機構出資的，申請機構應說明如何通過制度安排或激勵機制等方式保證其穩定性。申請機構不得臨時聘請掛名人員。

5業績方面

業績一直是申請牌照過程中的關鍵一步，這里咱們也是證券類和股權類分開說。

那么，投資管理業績證明文件有哪些？

1. 證券類

（1）負責投資的高管人員應提供2年以上可追溯的擔任基金經理或投資決策負責人的證券期貨產品投資業績證明材料；

（2）單只產品凈資產規模原則上不低于1000萬,多人共同管理產品規模平均計算；

（3）投資業績證明材料應體現負責投資的高管人員擔任基金經理或投資決策負責人的任職起始時間、年度管理凈資產規模、年化收益等情況，相關材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協會認可的其他材料。涉及境外投資的應提供中文翻譯件。

小編提醒：

個人證券期貨投資、在基金產品中作為投資者(主動管理的FOF除外)、企業自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產、模擬盤等其他無法體現投資能力或不屬于證券期貨投資的材料，原則上不作為證券類投資業績證明材料。

2. 股權類

 （1）負責投資的高管人員應提供其在曾任職機構主導的至少2起投資于未上市企業股權的項目證明材料；

（2）所有項目初始投資金額合計原則上不低于1000萬；

（3）投資項目證明材料應完整體現盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出（如有）等各個環節，包括但不限于簽章齊全的盡職調查報告（需原任職機構公章）、投決會決議（原則上需原任職機構公章）、投資標的確權材料、股權轉讓協議或協會認可的其他材料。

個人股權投資、投向國家禁止或限制性行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資能力或不屬于股權投資的項目材料，原則上不作為股權類投資經驗證明材料。

6我們將分別從新舊對比和重點內容解讀兩大方面進行梳理與分析。

以下是《登記材料清單》變動后的Zui新內容及變化明細，我們從新增、刪除、合并、變動4個維度，為大家做了梳理。

一、全體員工簡歷及社保證明

全體員工簡歷應涵蓋員工基本信息、學習經歷、工作經歷等社保繳費記錄應顯示員工姓名及申請機構名稱，新參保無繳費記錄的可提供社保增員記錄等，第三方人力資源服務機構代繳的上傳申請機構簽署的代繳協議、人力資源服務資歷證明文件、代繳記錄，退休返聘的上傳退休證。

刪除：“關于全體員工簡歷加蓋申請機構公章，多頁加蓋騎縫章”的內容。

二、新設私募基金管理人合理性說明及集團各私募基金管理人合規風控安排

申請機構實際控制人下已有私募基金管理人的，實際控制人需提交新設私募合理性說明及私募基金管理人合規風控安排。同一機構、個人實際控制兩家及以上私募基金管理人的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的、合理性、業務方向區別、避免同業競爭制度安排等，應當提交集團關于各私募基金管理人的合規風控安排，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解相關情況。

新增：

1. 需說明“新增管理人的合規風控安排”；

2. 需說明“同一機構、個人實際控制人兩家及以上管理人”的相關情況。

刪除：“關聯私募基金管理人自律合規連帶責任承諾函”相關內容。

三、沖突業務許可證明文件

1. 申請機構自身應當符合《關于加強私募投資基金監管的若干規定》相關要求，不得直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等任何與私募基金管理相沖突或無關的業務。申請機構關聯方從事小貸、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網金容、典當等沖突業務需提供相關主管部門正式許可文件。

2. 申請機構主要出資人(出資比例》25%)、實際控制人應當符合《私募基金管理人登記須知》相關要求，不得曾經從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業務。申請機構其他出資人中，涉及沖突業務的合計出資比例不得高于25%。協會將穿透核查出資人、實際控制人相關情況。申請機構主要出資人、實際控制人為自然人的，Zui近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

3. 申請機構高管人員Zui近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

新增、變動：

1. 沖突業務類型的范疇增加“擔保、保理、典當、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資”等內容；

2. 主要出資人定義明確為25%；

3. 明確出資人、高管有關注突業務的相關情況。

四、出資人出資能力證明

1. 自然人出資人的出資能力證明包括∶固定資產（應提供非首套房屋產權證明或其他固定資產價值評估材料）、銀行賬戶存款或理財產品（應提供近半年銀行流水單據或金融資產證明）等其他資產證明。

2. 非自然人出資人的出資能力證明如為經營性收入，應結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合理與合法性，并提供審計報告等證明材料。

3. 出資能力證明材料應說明相應資產、資金合法來源，并提交相關證明材料。

變動：關于銀行賬戶存款，需提供近半年銀行流水進行佐證。

五、實際控制人與管理人之間的控制關系圖

1. 實際控制人是指能夠實際支配企業運營的自然人、法人或其他組織，認定實際控制人應穿透至自然人、上市公司、國有控股企業或受境外金融監管部門監管的境外機構。

2. 控制關系圖應完整展示申請機構全部直接出資人及出資比例，并披露各直接出資人向上逐層穿透情況直至Zui終出資人（自然人、上市公司、蒸附部門、事業單位等）。除依據第一大股東上穿認定實際控制人的情形外，其他實際控制人認定理由應在圖下做簡要說明如有一致行動協議或其他協議安排，應將相關文件附于控制關系圖后一并上傳。

合并：合并糅雜的穿透及認定實際控制人的方式，統一為“除依據第一大股東上穿認定實際控制人外”的其他情形，均需說明認定理由。

六、高管人員工作經驗（證券）

申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。

負責投資的高管人員應當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經歷。

新增：增加且明確關于申請證券類管理人的高管工作內容、任職年限等內容。

七、高管人員專業能力材料（證券）

1. 負責投資的高管人員應提供2年以上可追溯的擔任基金經理或投資決策負責人的證券期貨產品投資業績證明材料，單只產品凈資產規模原則上不低于1000萬(多人共同管理產品規模平均計算)。

投資業績證明材料應體現負責投資的高管人員擔任基金經理或投資決策負責人的任職起始時間、年度管理凈資產規模、年化收益等情況，相關材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協會認可的其他材料,涉及境外投資的應提供中文翻譯件,律師應在法律意見書中逐一論述，并對其真實性發表結論性意見。

2. 個人證券期貨投資、在基金產品中作為投資者（主動管理的FOF除外）、企業自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產、模擬盤等其他無法體現投資能力或不屬于證券期貨投資的材料，原則上不作為證券類投資業績證明材料。

新增：增加且明確關于申請證券類管理人的核心投資人員的業績要求，標準提高。

八、高管人員工作經驗（股權）

申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的股權投資、創業投資、投行業務、資產管理業務、會計業務、法律業務、經濟金融管理、擬投領域相關產業科研等工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。

負責投資的管理人員應當具備3年以上股權投資、創業投資等相關工作經歷。

新增：增加且明確關于申請股權類管理人的高管工作內容、任職年限等內容。

九、高管人員專業能力材料（股權）

1. 負責投資的高管人員應提供其在曾任職機構主導的至少2起投資于未上市企業股權的項目證明材料，所有項目初始投資金額合計原則上不低于1000萬。其中，主導作用是指相關人員參與了盡職調查、投資決策等重要環節，并發揮了關鍵性作用。

投資項目證明材料應完整體現盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出（如有）等各個環節，包括但不限于簽章齊全的盡職調查報告（需原任職機構公章）、投決會決議（原則上需原任職機構公章）、投資標的確權材料、股權轉讓協議或協會認可的其他材料，涉及境外投資的應提供中文翻譯件，律師應在法律意見書中逐一論述，并對其真實性發表結論性意見。

2. 個人股權投資、投向國家禁止或限制性行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資能力或不屬于股權投資的項目材料，原則上不作為股權類投資經驗證明材料。

新增：增加且明確關于申請股權類管理人的核心投資人員的業績要求，標準提高。

目前看來，對擬申請私募管理人登記的機構影響Zui大的就是高管的業績要求，整體來看標準提升了很多。計劃申請私募管理人的小伙伴們要抓緊時間了，私募行業的準入門檻會越來越高，且行且珍惜。

來源：基金業協會