一文讀懂私募管理人登記申請流程、要求及材料清單

9月3日私募公司牌照申請新規馬上施行，為方便擬登記私募機構的各項準備工作，我們特根據上述文件及實踐經驗，總結了以下新規后的審核要求，供擬登記機構參考和適用。一文讀懂私募管理人登記申請流程、要求及材料清單

#1擬登記機構辦理工商登記注冊

1、公司名稱：應包含“私募基金”或“私募基金管理”字樣；

2、經營范圍：應僅保留“私募投資基金管理”、“私募證券投資基金管理”相關字樣；

3、股      東：與中基協審核一致，詳見后文相關章節；

4、法定代表人：與中基協審核一致，詳見后文相關章節；

5、注冊資本金：1000萬元；或500w

6、注  冊  地：海南三亞、福建晉江、浙江嘉興、山東青島、北京、上海等均可，以能夠快速注冊為第一優先，目前稅收政策上并無特別區別；

7、公司治理：不建議設置董事會，僅設執行董事足矣。后續完成注冊及登記備案后仍可根據實際要求進行變更。

#2擬登記機構辦理私募基金管理人登記備案

1機構基本信息

（1）注冊資本金：

①建議實繳注冊資本金250w元以上，若能一次性繳足1000萬元更佳；

②實繳部分資金來源明確（包括但不限于出售資產、基金贖回、理財期滿等）；

③未實繳部分需資產證明實繳能力（包括但不限于第二套房產、證券賬戶資金、理財余額等）。

（2）人員：

①全職員工人數應不低于5人；

②至少5名員工具有基金從業資格，證券類需通過科目一、二；

③全職人員應在該擬登記機構繳納社保，若注冊地與實際經營地不一致的，可選擇有資質的代繳機構進行代繳，應提供代繳合同、代繳機構資質證明文件等。

（3）辦公場地：

①擬登記機構應使用自有或租賃非民用辦公場地進行辦公，辦公場所應合理滿足運營要求；

②若為租賃的辦公場地，應與所有權人簽訂租賃合同或獲得所有權人同意轉租的書面文件；

③若為租賃的辦公場地，租賃期限應不低于1年，并真實支付相關費用。

（4）商業計劃書：

①由律師配合根據擬登記機構的基本情況、運營計劃、交易策略等制作；

②商業計劃書應詳實，不得套用模版。

（5）特別要求：

①申請機構需承諾自身不涉及民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等任何與私募基金管理相沖突或無關的業務。申請機構實際控制人需承諾申請機構及沖突業務關聯方不進行直接或間接形式的利益輸送。

②同一實際控制人下已有私募基金管理人的，申請機構實際控制人及第一大股東（或執行事務合伙人）需書面承諾申請機構完成登記后，繼續持有申請機構股權及保持實際控制不少于3年；實際控制人需承諾新申請機構展業中如出現違法違規情形，實際控制人及其控制的已登記關聯私募基金管理人應當承擔相應的合規連帶責任和自律處分后果。

③同一機構、個人實際控制兩家及以上私募基金管理人的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的、合理性、業務方向區別、避免同業競爭制度安排等，應當提交集團關于各私募基金管理人的合規風控安排，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解相關情況。

④申請機構主要投資方向為債券投資，或提供債券投資業績的，或出資人、高管人員過去曾從事債券投資的，應上傳承諾函說明未來展業不違規從事結構化發債。

2相關制度

（1）由律師根據擬登記機構實際情況制作，包括：《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《機構內部交易記錄制度》、《防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介、募集相關規范制度》、《公平交易制度》、《從業人員買賣證券申報制度》等。

3機構持牌及關聯方信息

（1）擬登記機構不得直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等任何與私募基金管理相沖突或無關的業務。申請機構關聯方從事小貸、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網金榮、典當等沖突業務需提供相關主管部門正式許可文件，并出具與擬登記機構不存在利益輸送承諾函；

（2）擬登記機構主要出資人（出資比例≥25%）、實際控制人不得曾經從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業務。其他出資人中，涉及沖突業務的合計出資比例不得高于25%。主要出資人、實際控制人為自然人的，Zui近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務；

（3）高管人員Zui近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

4誠信信息

（1）擬登記機構、主要出資人、實際控制人、高管人員原則上不得存在以下情況：

①因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義經濟秩序罪被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利；

②Zui近三年受到證監會的行政處罰、被證監會采取行政監管措施，或被證監會采取市場禁入措施執行期滿未逾三年；

③Zui近三年受到其他監管部門的行政處罰；

④Zui近三年被基金業協會或其他自律組織采取自律措施；

⑤Zui近三年曾在因違反相關法律法規、自律規則被基金業協會注銷登記或不予登記機構擔任法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、負有責任的高管人員，或者作為實際控制人、普通合伙人、主要出資人；

⑥Zui近三年在受到刑事處罰、行政處罰或被采取行政監管措施的機構任職；

⑦Zui近三年被納入失信被執行人名單；

⑧Zui近一年涉及重大訴訟、仲裁（說明情況）；

⑨Zui近三年存在其他違法違規及誠信情況；

⑩存在嚴重負面輿情、經營不善等重大風險問題。

5財務信息

（1）擬登記機構成立超過一個自然年度的，應提交審計報告；

（2）擬登記機構成立未滿一個自然年度的，應提交Zui近三個月的財務報告，包括資產負債表、利潤表、現金流表。

6出資人信息

（1）自然人股東：

①年齡具有合理性，30歲～60歲為佳，特殊情況需特別說明；

②學歷具有合理性，應具有本科或以上相關專業學歷；

③出資能力符合要求，能夠提供相應證明文件；

④成為擬登記機構出資人的原因合理。

（2）法人股東：

①出資能力符合要求，能夠提供相應證明文件；

②穿透核查后符合中基協要求；

③不得存在為規避監管要求而進行特殊股權構架設計；

④通過SPV間接持有股權的，應詳細說明設立合理性、必要性。

（3）外資部分：

①境外股東應為所在國家或者地區金融監管當局的批準或者許可的持牌機構；

②持牌資質應進行翻譯和認證。

7實際控制人/控股股東

（1）基本信息：

①滿足出資人的全部要求；

②實際控制人穿透核查要求，穿透后應為自然人、上市公司、國資委平臺；

（2）從業經歷及承諾：

①自然人原則上應具備3年以上金融行業或投資管理等方面工作經歷；

②建議承諾保持實際控制穩定，承諾期限為1～3年。

（3）方案建議：

①建議實際控制人（自然人）擔任擬登記機構法定代表人及投資負責人職務；

②建議實際控制人（自然人）滿足法定代表人及投資負責人高管要求；

③若實在無法滿足投資負責人要求的，則建議應滿足法定代表人基本要求。

8高管人員

（1）基本要求：

①年齡、學歷合理；

②應當具備3年以上與擬任職務相關的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力；

③符合上述關于沖突業務及誠信要求；

④承諾保持任職穩定，建議承諾期限為1年或以上。

（2）投資負責人：

①應當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經歷；

②能夠提供2年以上可追溯的擔任基金經理或投資決策負責人的證券期貨產品投資業績證明材料，單只產品凈資產規模原則上不低于1000萬（多人共同管理產品規模平均計算），具體為中基協系統中擔任基金經歷截圖、托管機構出具的管理產品凈值表（正向凈值）、記載有基金經理或投資決策負責人的基金合同等；

③投資負責人原則上應在擬登記機構持股，或存在制度安排或激勵機制等方式保證其穩定性；

④個人證券期貨投資、在基金產品中作為投資者（主動管理的FOF除外）、企業自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產、模擬盤等其他無法體現投資能力或不屬于證券期貨投資的材料，原則上不作為證券類投資業績證明材料。

（3）風控負責人：

①能夠提供此前任職機構出具的記載有具體工作內容的證明文件；

②能夠應對中基協審核時可能的電話或線上面試。

（4）法定代表人：

①若不擔任投資負責人的，則應負責投資研究或經營管理活動，應具有相對應的資歷和經驗；

②中基協不鼓勵法定代表人擔任風控負責人，特殊情況如此前從事法律及財會行業、在高等教育或研究機構任職的情況可偶有例外。