一文看懂私募管理人被暫停基金產品備案的情形

一文讀懂私募管理人被暫停基金產品備案的情形，根據中基協的相關自律規則，當私募管理人違反某些規定，或者異常之后，將會暫停基金產品備案。接下來小編為大家簡單總結，如果有遺漏的，也歡迎大家留言補充！

私募管理人進行需提交法律意見書的重大事項變更，首次提交后6個月內仍未通過或補正次數超過5次，將暫停新產品備案

根據中基協《私募基金管理人登記須知》規定，私募基金管理人進行主要出資人、實際控制人、法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）等需提交重大事項變更法律意見書的重大事項變更申請，首次提交后6個月內仍未辦理通過或退回補正次數超過5次的，協會將暫停申請機構新增產品備案直至辦理通過。

在這里，大家經常會咨詢一個問題：私募管理人在辦理需要出具法律意見書的重大事項變更過程中，可以備案新產品嗎？

答案是可以的！從上面《私募基金管理人登記須知》的規定可知，辦理需要出具法律意見書的重大事項變更有6個月時間或5次補正的限制，如果管理人發行產品的時間是在這6個月之內，并且補正次數沒有超過5次，是可以正常發行產品的。

目前，私募管理人重大事項變更一共包括4大類，分別為主體資格證明文件及相關內容變更、出資人變更、實際控制人/第一大股東變更、高管變更。

基金到期3個月內仍未提交展期申請或清算申請的，暫停新產品備案

根據中基協《私募投資基金備案須知》規定，管理人在私募投資基金到期日起的3個月內仍未通過AMBERS系統完成私募投資基金的展期變更或提交清算申請的，在完成變更或提交清算申請之前，協會將暫停辦理該管理人新的私募投資基金備案申請。

目前，基金清算分為兩種情形：

一是多輪清算，即清算時間預計大于20個工作日，需要在AMBERS系統首先提前“清算開始”申請，待清算結束以后，再提交“清算結束”申請，從而完成整個基金的清算申報。

二是一次性清算，即清算時間預計少于20個工作日，等基金清算結束后，直接在AMBERS系統里提交“清算結束”申請即可。

也就是說，在基金到期日之后的3個月內，私募管理人要么提交展期申請，要么提交清算申請。對于管理人長期存在清算基金的情況，協會也在公示信息頁面對以下兩種情況進行了特別提示：

1、存在逾期未清算基金：指私募基金管理人存在超過到期日3個月且未提交清算申請的私募基金。

2、存在長期處于清算狀態基金：指私募基金管理人存在提交清算開始后超過6個月未完成清算的私募基金。

另外，需要特別提醒的是，根據中基協系統中的相關提示，自去年底更新基金產品年度財務監測報告模塊之后，相關基金提交“清算結束”前需首先完成年度財務監測報告的填報。也就是說，無論是多輪清算，還是一次性清算，提交基金“清算結束”申請前，必須先完成基金產品年度財務監測報告的報送。

私募管理人未辦結信息核查事項，將無法辦理新設基金備案

根據中基協發布的《關于加強私募基金信息報送自律管理與優化行業服務的通知》，自2021年二季度起，針對管理人疑似錯報、漏報信息行為，協會將通過AMBERS系統站內信、郵件（以管理人在系統中填報郵箱地址為準）等方式，向管理人及其相關負責人發送信息核查通知，進行私募行業信息報送常態化核查。

管理人應當自接到信息核查通知之日起3個工作日內按要求辦結通知所列事項，逾期未辦結者，將被列入信息報送異常機構在協會網站對外公示。每季度信息報送開始前，管理人須確保前期所有信息核查事項均已辦結。管理人在辦結信息核查事項后，方可辦理新設基金備案等其他手續。協會將針對重點管理人同步采取線下約談、限期全面自查整改等措施。

去年11月份，中基協曾對私募管理人的財務信息進行大規模的信息核查，向存在問題的管理人發送的財務信息核通知，要求限期整改。

私募管理人未按時提交審計報告將暫停產品備案

根據中基協《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》規定，已登記的私募基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。此類屬于信息報送異常的情形之一。需要特別提醒大家的是，私募管理人只要有一次未按時提交審計報告就會被列入信息報送異常對外公示，并且在整改完成前暫停產品備案。目前協會系統進行了升級，整改完成以后，在私募管理人的信息公示頁面會顯示“本異常機構公示情形已整改”字樣，如下圖所示：

2022年，由于受到疫情影響，私募管理人審計報告的報送截止時間由4月30日推遲到6月30日，大家記得按時報送。

今年以來，中基協對私募管理人的財務信息更加關注，在報送中有2點變化需要大家留意：

1、在私募管理人信息公示界面，審計報告增加提示信息：Zui近年度財務報告審計意見類型非標準無保留意見，如下圖所示：

無保留意見審計報告可分為標準無保留意見審計報告和附帶說明段（即非標準）的無保留意見審計報告兩種。標準無保留意見審計報告是表明會計師認為財務報表質量合格。非標準意見審計報告表示會計師認為財務報表質量不合格。

2、中基協于今年1月份在AMBERS系統里根據新會計準則更新了私募管理人審計報告填報系統。更新后，字段總數從原來的140個增加到160個，其中1級字段37個、2級字段65個、3級字段53個、4級字段5個。填報說明中還特別指出，本表數據如存在未涉及的，相關科目處請填“0”，不可留空。

私募管理人未按時在信披系統報送相關信披報告累計達2次，將暫停產品備案

根據中基協《關于加強私募基金信息披露自律管理相關事項的通知》，自2018年9月30日起，私募基金管理人未按時在信披備份系統備份私募證券投資基金2018年第三季度及以后各期季報和年報、私募股權（含創業）投資基金2018年及以后各期半年報和年報等信息披露報告累計達兩次的，協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。

同時，自2018年11月1日起，已登記私募基金管理人未按要求履行上述私募基金信息披露備份義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求前，協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。

總結來看，主要涉及到信披備份系統的以下報表：

1、證券類基金季報。每季度結束后1個自然月末之前，私募管理人需在信披系統報送在管證券類基金的季報。目前股權類鼓勵報送，不強制。

2、證券類基金年報。每年4月30日前，私募管理人需在信披系統報送證券類基金的年報，主要包括基金基本情況、基金凈值表現、主要財務指標、利潤分配情況、投資組合情況、基金份額變動情況、管理人報告、托管人報告、年度財務報表、信息披露報告等。

3、股權/創投基金半年報。每年9月30日前，私募管理人需在信披系統報送股權/創投基金的半年報，主要包括基金基本情況、基金管理人和基金托管人、基金投資運作情況、基金費用明細等。

4、股權/創投基金年報。每年6月30日前，私募管理人需在信披系統報送股權/創投基金的年報，有限合伙及公司型基金需提交審計報告。

針對以上幾類，如果未報送累計達2次，將會被暫停產品備案。

私募管理人未按時通過AMBERS系統履行季度、年度和重大事項更新義務累計達2次，將暫停產品備案

根據中基協《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》規定，自2016年2月5日起，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。

此處的信息報送義務是指AMBERS系統，這里主要包括三類信息更新：

1、基金產品季度更新。在每季度結束后的1個自然月末之前，私募管理人需要在AMBERS系統報送在管私募基金的季度更新，內容包括私募基金投資者信息更新和私募基金運行信息更新。

2、管理人年度信息更新。每年度結束之日起20個工作日內，私募管理人需要AMBERS系統報送管理人的年度信息更新，主要更新辦公地址、員工人數、公司章程、相關制度等基本信息，每年至少1次且至多4次。如管理人在年度更新時無需要更新事項，在相關開放窗口的界面點擊“提交”即可。

3、管理人重大事項報送。私募管理人在發生重大事項之后的10個工作日內，需要在AMBERS系統提交管理人重大事項變更。

私募管理人被要求出具經營異常專項法律意見書，將暫停產品備案

中基協在《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》中列出了私募管理人的七類異常經營情形：

（一）按照《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》應當提交專項法律意見書的異常經營情形。

（二）根據《關于加強私募基金信息報送自律管理與優化行業服務的通知》（中基協字〔2021〕107號）被列入信息報送異常機構，且超過12個月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知發布之日，仍未在資產管理業務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統”）選擇機構類型的情形。

（四）其他類私募基金管理人（不含QDLP等試點機構）無在管私募基金的情形。

（五）除第（四）類情形外，在管私募基金全部清算后，超過12個月持續無在管私募基金的情形。

（六）被金融監管部門、司法機關、其他行政機關認定為不能持續符合登記備案條件，或被認定為經營異常，且建議協會啟動自律處置程序的情形。

（七）法律法規和協會自律規則規定的其他不能持續符合登記備案條件的情形。

針對以上7類情形，如果被協會要求在3個月內出具專項法律意見書，自協會的通知發出之日起，私募管理人提交的重大事項變更、基金備案申請，以及關聯方新設私募管理人的登記申請，將在通過經營異常專項法律意見書審核流程之后辦理。也就是說，將暫停產品備案。

私募管理人被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，完成整改前將暫停產品備案

根據中基協《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》規定，已登記的私募基金管理人因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。

同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。

私募高管未取得基金從業資格，暫停產品備案

根據中基協《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》規定，已登記的私募基金管理人應當自查相關高管人員取得基金從業資格情況，并于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請及其他重大事項變更申請。

該情形屬于歷史遺留問題。根據上述規定，私募管理人高管要滿足以下要求：

1、私募證券投資基金管理人：高管人員均應當取得基金從業資格，包括法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規風控負責人等。

2、非私募證券投資基金管理人：至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人應當取得基金從業資格。

3、各類私募基金管理人的合規風控負責人不得從事投資業務。

4、已取得基金從業資格的私募高管人員，應當每年度完成15學時的后續培訓方可維持其基金從業資格。

目前，中基協在私募管理人信息公示頁面對外公示了每位高管取得基金從業資格的情況。如果在從業資格方面還存在問題的管理人，建議大家及時整改，避免未來發生合規經營風險。

私募管理人如有其他行政及自律處罰，或被暫停產品備案

如果私募管理人發生違法違規的事項，被監管部門處罰，也有可能會被暫停產品備案。

在各地證監局對私募管理人進行日常風險排查及各類監管檢查過程中，如果發現管理人存在違法違規問題，會將相關信息同步至中基協。也就是說，私募管理人被證監局行政處罰以后，還有可能會被中基協進行自律處罰。

舉個例子，比如深圳證監局自2020年以來對私募管理人持續開展自查自糾工作，并以綠、黃、紅三種顏色標識私募機構審核結果：

截至2021年四季度末，在深圳證監局轄區存量的4308家私募機構中，綠色機構3449家，占比80.1%；黃色機構544家，占比12.6%；紅色機構315家，占比7.3%。

根據深圳證監局的監管通報，2021年全年度，有12家黃色機構經核查發現瞞報且存在涉嫌犯罪線索，被深圳證監局調整為紅色機構，并依法移送公安機關。同時，深圳證監局已將未報送自查自糾結果的紅色機構列為監管處置重點對象，并擬協調行業協會采取暫停產品備案、列入異常經營機構、注銷管理人登記等措施。

目前，各地證監局針對轄區私募管理人的處罰情況也會在管理人公示界面的誠信信息中顯示，如下圖所示：

對于情節比較嚴重的，中基協會進行自律處罰，向私募管理人下達《紀律處分決定書》，暫停產品備案。

緊急情況暫停備案

根據中基協《私募投資基金備案須知》規定，協會在辦理私募投資基金備案過程中，若發現管理人有下列情形之一的，在下列情形消除前可以暫停備案：

1. 被公安、檢察、監察機關立案調查的；

2. 被行政機關列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執行人的；

3. 被中國證監會及其派出機構給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節嚴重的；

4. 拒絕、阻礙監管人員或者自律管理人員依法行使監督檢查、調查職權或者自律檢查權的；

5. 涉嫌嚴重違法違規行為，中國證監會及其派出機構建議的；

6. 多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規、自律規則，侵害投資者合法權益，未能向協會和投資者合理解釋被投訴事項的；

7. 經營過程中出現《私募投資基金登記備案問答十四》規定的不予登記情形的；

8. 其他嚴重違反法律法規和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規則的相關規定，惡意規避《私募基金管理人登記須知》和本須知要求，向協會和投資者披露的內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，經營管理失控，出現重大風險，損害投資者利益的。

《私募投資基金登記備案問答十四》規定的不予登記情形：

一、申請機構違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于資金募集相關規定，在申請登記前違規發行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的。

二、申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的。

三、申請機構兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》規定的與私募基金業務相沖突業務的。

四、申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的。

五、申請機構的管理人員Zui近三年存在重大失信記錄，或Zui近三年被中國證監會采取市場禁入措施的。

六、中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他情形。