私募基金管理人備案時關聯方認定標準解讀

私募基金管理人備案時關聯方認定標準梳理

關聯方的一般認定標準

在實踐中，除了“同一控股股東/實際控制人控制”因素外，關聯方的認定主要從其名稱、經營范圍及實際業務情況這三個方面進行判斷，且需要以形式大于實質的原則進行核查，包括：

1、金融機構包括證券公司、商業銀行、信托公司、保險公司等持牌金融機構；

2、私募基金管理人是指已經在協會完成登記的私募基金管理人；

3、投資類企業主要指名稱或經營范圍包含“投資”字樣，或實際業務以自有資金進行投資的企業；

4、沖突業務企業是指從事民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的企業；

5、投資咨詢及金融服務企業包括名稱或經營范圍含有“投資咨詢”、“金融信息服務”、“投資顧問”等字樣，或實際業務涉及金融服務的企業。

關聯方認定特殊規定

被認定關聯方后，申請機構在AMBERS系統登記填報時，需要注意以下特殊規定：

1、如果關聯方中有私募基金管理人的，在該關聯方實際展業并完成首支私募基金備案后，申請機構才可以提交其他類型的管理人登記申請；

2、如果關聯方中存在已從事私募基金業務但未登記為私募基金管理人的情形，應先辦理該關聯方的私募基金管理人登記；

3、如果存在為規避關聯方相關規定而進行特殊股權設計的情形，協會將根據實質重于形式的原則，審慎核查；

4、申請機構與關聯方如果存在資金往來的，應保證資金往來真實合理。