內地私募基金公司申請香港九號牌照條件

內地私募基金公司申請香港九號牌照條件？

一、香港9號牌照申請人注冊地

香港資管牌照的申請主體必須是根據香港《公司條例》注冊的本地有限公司或注冊非香港公司。注冊非香港公司是指在香港以外地方成立為法團并在香港設立營業地點的公司，并須根據香港《公司條例》在香港公司注冊處進行注冊。根據我們的經驗，實踐中絕大多數資管牌照申請人是香港的本地有限公司。

二、內控體系

申請人必須使證監會相信其擁有合適的組織架構體系和良好的內部監控系統，以確保在從事相關業務時能夠適當地管理可能面對的風險。申牌材料須包括一份管理和運營的組織架構圖（內容應包括**管理人員的角色、責任、問責性及工作匯報路徑）和一份描述申請人資產管理業務的營運流程圖。

為確保申請人作為持牌機構的適格性，香港資管牌照的申請表格附有一份詳實的內控制度問卷，申請人須通過問卷確認其是否制備了各項內控制度和政策，例如風險管理、運營管理、反洗錢和反恐怖主義融資、公司治理、利益沖突、合規管理、人員培訓等，涉及的具體要求共有200余項之多。毫無疑問，這些問題是不能答“否”的（部分問題可因業務匹配性原因選答“不適用”）。盡管在這張問卷上做勾選可以很快很簡單，香港證監會也不會在申牌階段審核這些內控制度和政策的具體內容，但申請人應真實地制備這些內控制度政策并在業務經營中加以落實，日后當香港證監會對持牌法團進行持續性合規檢查[2]時，便可從容面對。

申牌中介機構在牌照申請階段都會提供一份合規手冊，但牌照申請人還須確保其內容全面體現證監會的合規制度要求并根據自身的業務類型和人員規模等實際情況做個性化調整。這個工作雖然枯燥（合規手冊少則幾十頁，多則上百頁），卻十分有必要。試想若是一家不到10人的小資管用上了大集團的合規手冊，日后不是把合規手冊束之高閣，就是把運營同事做到兩眼淚汪汪心里默默問候申牌團隊了。由此可見，不論在牌照申請階段或在獲發牌照后，一份內容完備、操作性強、檢索便利的合規手冊尤為重要，它不僅幫助持牌法團全面遵守適用的法律及監管規定，對于持牌法團日常運作以及人員管理而言，也是一份很好的行為指引和操守準則。

三、財政資源

擁有足夠的財政資源是香港證監會批準牌照申請的法定條件之一。根據《證券及期貨（財政資源）規則》，不得持有客戶資產的香港持牌資管公司無法定的實繳股本要求，只須保持不少于10萬港幣速動資金[3]；可持有客戶資產的香港持牌資管公司則須至少有500萬港幣的實繳股本，且保持不少于300萬港幣速動資金。根據我們的經驗，實踐中多數資管牌照申請人（特別是規模較小的申請人）都會選擇接受“不得持有客戶資產”作為其牌照的限制性條件，待未來業務開展步入正軌后再根據業務需要向香港證監會申請解除該限制條件。

除此之外，香港證監會深諳“兵馬未動糧草先行”之道，因此要求申請人為開展和維持業務運作準備充足的財政資源，并須在申牌材料中包括一份獲發牌照后首六個月將產生的營運開支預測，如申請人的儲備資金不足以支付該等預測開支及維持法定速動資金水平，則還須提供一份財務計劃書以顯示在其在有需要時能獲得額外資金。至于大家普遍關心的牌照申請前需準備多少銀子充值的問題，其實是奢簡由人，妙律后續會發文專門介紹。

四、人員配備

香港證監會對香港持牌資管公司的人員配置及其職責分工有詳細要求。申牌中介機構常常滿口蹦著“LR”、“RO”、“MIC”、“ED”、“NED”等行業黑話讓人一頭霧水，妙律下面給大家翻譯一下：

? LR的英文全稱為Licensed Representative，即持牌代表；持牌法團中從事受規管業務的人員必須具有持牌代表資格，但合規、法務、財務等中后臺人員及前臺小姐姐、茶水阿姨等輔助人員則無須持牌。持牌代表的資質要求將在下文介紹。

? RO的英文全稱為Responsible Officer，即負責人員；是**的持牌代表，負責全面管理和監督持牌法團的資產管理業務活動，可謂持牌機構中的“關鍵人物”，因此也是香港證監會審核牌照申請的重中之重。香港持牌資管公司至少配備兩名負責人員，其中至少一名負責人員可以在香港時刻監督持牌機構的持牌業務。負責人員應當符合下文所述的適當性要求和勝任能力要求。

? MIC的英文全稱為Manager in Charge，即核心職能主管；香港持牌資管公司的以下8項核心職能均需委任至少一位主管：整體管理監督、主要業務、營運監控與檢討、風險管理、財務與會計、資訊科技、合規、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集；其中整體管理監督和主要業務這兩項核心職能主管須由負責人員擔任。由于核心職能主管的責任重大，即使其不是負責人員或持牌代表，其個人信息也須在香港證監會備案。香港證監會亦會關注核心職能主管的相關經驗和能力，并預期其應具備不少于三年的相關經驗及適當的資歷。每項核心職能可以設置一名或多名主管，同一人也可以兼任多項核心職能的主管。根據我們的經驗，小規模的申請人由于人手有限，往往安排負責人員兼任多項核心職能主管。但若同一人兼任了多項具有潛在利益沖突的核心職能（如主要業務職能和合規職能），則須說服香港證監會該等人員安排的合理性及能有效管控潛在利益沖突的措施。

? ED的英文全稱為Executive Director，即執行董事；香港持牌資管公司須有至少一位執行董事。執行董事只能由負責人員擔任，負有積極參與或負責直接監督資產管理業務活動的職責。

? NED的英文全稱為Non-Executive Director，即非執行董事；非持牌人士可以在香港持牌資管公司的董事會中出任非執行董事，顧名思義，非執行董事不參與香港持牌資管公司的日常管理和資產管理業務活動。根據我們的經驗，實踐中非執行董事往往由未持牌的股東或其指派的代表擔任。

此外，申請人還應設置投訴主任和緊急事故聯絡人并將其個人信息向香港證監會報備。投訴主任負責處理香港持牌資管公司收到的投訴并應具有充份的公司內部權限及熟悉公司整體業務。投訴主任和緊急事故聯絡人應常駐香港以確保香港證監會在有需要時能即時聯絡。

五、適當性

申請人、大股東、董事、負責人員、核心職能主管以及其他參與持牌業務活動的人員都必須具備適當人選的資格，考核適當性資格的主要因素包括：

? 財政狀況及償付能力；

? 學歷或與擬執行職能性質相關的資歷經驗；

? 是否有能力稱職地、誠實而公正地進行有關受規管活動；

? 信譽、品格、可靠程度及財政穩健性。

上述考核原則的細化指標在香港證監會發布的《適當人選的指引》中詳細載明，申請人亦須在申請表格的問卷調查中作出符合有關適當性指標的陳述。

六、勝任能力

證監會有關勝任能力的規定源自適當人選的有關規定，其目的是確保相關人士具備所需的技能和專業知識，并且了解職業道德操守和監管知識，以符合作為進行持牌業務活動的適當人選。針對法團和個人勝任能力的要求分別如下。

1、法團勝任能力

就法團而言，證監會主要考慮的因素包括公司業務、企業管治、內部監控、營運審查、風險管理及合規，以及法團**管理層和其他員工所具備的總體勝任能力。申請人須有清晰的業務模式，并在提交牌照申請時向證監會詳述其營運模式和目標市場客戶。

2、個人勝任能力

就個人而言，證監會主要考慮的因素包括其學歷、專業或行業資格；對擬進行交易或提供意見的金融產品及所提供服務的市場是否有所認識及理解；是否擁有足夠的相關行業及管理經驗；對監管架構（包括規管其擬從事行業類別的法例、規例及有關守則）是否有充足的認識；以及是否熟悉金融從業員應具備的職業道德操守。

香港證監會發布的《勝任能力的指引》根據學歷和專業資格為持牌代表和負責人員提供了三套資質考核標準組合，持牌代表和負責人員可擇一適用。該等考核標準包括學歷或專業資格、行業經驗、認可行業資格或額外持續培訓、管理經驗和本地監管架構考試。舉例來說，若某人士持有會計、工商管理、經濟、金融財務或法律學位，在申請成為持牌代表時通過本地監管架構考試即可；若該持牌代表在過去6年內有至少3年相關行業經驗和2年管理經驗，則可以符合負責人員的資格。另外兩套考核標準組合可參閱《勝任能力的指引》。

在考慮是否符合行業經驗要求時，香港證監會通常會顧及該人士在業界的整體工作資歷。例如從事自營交易、研究及管理另類投資策略獲得的經驗將會被視為與提供僅以專業投資者為目標的資產管理服務直接相關的行業經驗；從基金銷售及市場推廣所得的經驗雖然與投資管理不直接相關，但在申請資管牌照時可能也會獲得認可[4]。對于希望依賴內地從業經驗和資歷的人士，香港證監會或會關注該人士的從業經驗是否與滿足資質牌照要求匹配。

七、辦公場所

持牌法團有義務妥善、安全的保管其本身和客戶記錄。在選擇辦公場所時，申請人應重點考察辦公場所的安全性和保密性，如是否可以獨立上鎖、是否能夠在物理上與其他公司有效隔離等。此外，持牌法團的辦公場所還應滿足客戶在工作時間來訪的需求，并在顯眼處展示標識以避免客戶混淆持牌法團與辦公樓內的其他機構。商務中心或其他共用辦公室并未被禁止，但須符合前述安全、保密、封閉、可識別等條件。根據妙律經驗，在商務中心租用可上鎖及掛公司**的固定房間是可行的。