私募基金備案范圍及材料盤點

私募基金備案范圍及材料

中國證券投資基金業協會（簡稱“中基協”）提供了差異化的《私募基金產品申請登記材料清單》（簡稱“清單”），以“單外無單”為原則，本文僅就私募基金產品備案做出相關介紹。中基協審查登記申請材料因此管理人按照清單提供資料即可，材料形式和實質的完整性是通過審查的關鍵。

一、私募基金產品備案范圍

在申請私募基金產品備案之前，必須確定該產品是否屬于私募基金產品備案范圍。《私募投資基金備案須知》采取概念加“黑名單”的方式，以明確不屬于私募基金產品備案范圍。

概念：私募投資基金不應是借（存）貸活動。

黑名單：下列不符合“基金”本質的募集、投資活動不屬于私募投資基金備案范圍1變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；

2從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限于通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動；

3私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鉤；

4投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相沖突業務的資產、股權或其收（受）益權；

5通過投資合伙企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。

二、私募基金產品命名指引 

私募基金的募集對象盡管是特定投資者，但為保護投資資利益，避免投資者因私募產品名稱產生誤解，從而做出錯誤的投資決策，因而中基協制定《私募投資基金命名指引》，以規范私募基金規范命名。

1私募投資基金名稱不得明示、暗示基金投資活動不受損失或者承諾*低收益，不得含有“安全”、“保險”、“避險”、“保本”、“穩贏”等可能誤導或者混淆投資人判斷的字樣，不得違規使用“高收益”、“無風險”等與私募投資基金風險收益特征不匹配的表述。

2私募投資基金名稱不得含有虛假記載和誤導性陳述，不得對投資業績進行預測，不得在未提供客觀證據的情況下使用“**業績”、“*大規模”、“****”、“*強”、“500倍”等夸大或誤導基金業績的字樣。

3未經合法授權，私募投資基金名稱中不得非法使用知名人士姓名、知名機構的名稱或者商號。

4私募投資基金名稱不得使用“資管計劃”、“信托計劃”、“專戶”、“理財產品”等容易與金融機構發行的資產管理產品混淆的相同或相似字樣。

5私募投資基金名稱應當列明體現基金業務類別的字樣，且應當與基金合同、合伙協議或者公司章程約定的基金投資范圍、投資方向和風險收益特征保持一致。

私募證券投資基金名稱中可以使用“股票投資”、“混合投資”、“固定收益投資”、“期貨投資”或者其他體現具體投資領域特點的字樣。如未體現具體投資領域特點，則應當使用“證券投資”字樣。

私募股權投資基金名稱中可以使用“創業投資”、“并購投資”、“基礎設施投資”或者其他體現具體投資領域特點的字樣。如未體現具體投資領域特點，則應當使用“股權投資”字樣。

6契約型私募投資基金名稱中應當包含“私募”及“基金”字樣，避免與公開募集投資基金混淆。

7契約型私募投資基金名稱應當簡單明了，列明私募投資基金管理人全稱或能清晰代表私募投資基金管理人名稱的簡稱。私募投資基金管理人聘請投資顧問的，私募投資基金名稱中可以列明投資顧問機構的簡稱。

8契約型私募投資基金有分級安排的，私募投資基金名稱中應當含有“分級”或“結構化”字樣。

9同一私募投資基金管理人管理相同策略的系列契約型私募投資基金，在系列私募投資基金名稱中原則上應當使用連續的中文大小寫數字、阿拉伯數字或字母進行區分。

10通過有限合伙、有限責任公司、股份有限公司等形式募集設立的私募投資基金名稱應當符合《關于印發

11私募投資基金名稱簡稱、英文名稱參照本指引要求。

三、私募基金產品申請備案材料 

（一）通用申請備案材料

1備案承諾函

2計劃說明書/招募說明書/推介材料（蓋章）

招募說明書等募集推介材料應向投資者介紹的管理人基本情況、托管安排（如有）、基金費率、業績報酬設定依據和計提方式、存續期、分級安排（如有）、主要投資領域、投資策略、投資方式等私募投資基金設立要素；募集推介材料還應向投資者詳細揭示私募投資基金主要意向投資項目（如有）的主營業務、估值測算、基金投資款用途以及擬退出方式等信息；募集推介材料的內容應當與基金合同實質一致。

3基金銷售協議（蓋章） （或有）

4私募基金合同/合伙協議/公司章程(原件及word版本）

根據《私募投資基金合同指引1-3號》及《私募投資基金備案須知》（2019）簽署基金合同；word版本的內容須與實際簽署蓋章版內容保持一致；基金合同/合伙協議/公司章程應當明確約定，在管理人客觀上喪失繼續管理私募投資基金的能力時，基金財產安全保障、維持基金運營或清算的應急處置預案和糾紛解決機制；基金合同/合伙協議/公司章程應當明確約定基金合同終止、解除及基金清算的安排；合伙型及公司型基金如無托管，應在合伙協議/公司章程中約定其他保障財產安全的制度措施和糾紛解決機制，并向投資者披露基本賬戶信息；如基金涉及關聯交易，需在私募基金合同/合伙協議/公司章程中約定有效實施關聯交易的風險控制機制。

5托管協議 （或有）

如私募基金產品為合伙型或公司型基金，則需提供托管協議。

托管協議應當按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規明確約定托管人的權利義務、職責。

契約型基金相關托管內容應參照本條要求在基金合同中約定。

6電子合同服務協議 （或有）

7風險揭示書

根據風險揭示書模板（見資產管理業務綜合報送平臺）簽署風險揭示書。

根據相關要求，風險揭示書應包含以下內容：

（1）風險揭示書應充分揭示披露私募投資基金的資金流動性、基金架構、投資架構、底層標的、糾紛解決機制等各類投資風險；

（2）風險揭示書應在“特殊風險揭示”部分詳細、明確、充分揭示募集機構與管理人存在關聯關系、關聯交易、單一投資標的、通過特殊目的載體投向標的、契約型私募投資基金管理人股權代持等特殊風險或業務安排。"

8實繳出資證明與基金成立日證明

實繳出資證明:

（1）本基金有托管的，需上傳托管人開具的資金到賬通知書；

（2）本基金無托管的，需上傳會計事務所開具的驗資證明或投資者將投資款打入基金賬戶的銀行回單等第三方出具的證明。其中，募集規模證明為銀行回單的,收款賬戶名稱應與基金名稱一致，付款賬戶名稱應與投資者信息一致，若不一致，請管理人出函說明原因；

（3）基金備案通過前發生投資者基金份額轉讓的，應上傳基金份額轉讓各方簽署的份額轉讓協議。

基金成立證明：

（1）本基金為組織形式為契約型的，基金成立日證明應為托管人開具的資金到賬通知書；

（2）本基金為組織形式為合伙型或公司型的，基金成立日證明應以基金合同簽署日期或投資者對本基金首輪實繳款到位時間為準；

（3）Ambers系統產品備案模塊中""基金成立日""字段應按基金成立日證明文件內容填報。

9私募投資基金投資者風險問卷調查

10基金的工商公示信息截圖（或有）

如私募基金產品為合伙型或公司型基金，則需提供基金的工商公示信息截圖。

11委托管理協議 （或有）

如私募基金產品為GP與管理人分離的合伙型基金或受托管理的公司型基金，則需提供委托管理協議。

12募集結算資金專用賬戶監督協議或相關證明文件（或有）

13管理人員工證明文件（或有）

如存在投資者中存在員工跟投的情況，則需要提供管理人員工證明文件。

14外包服務協議（蓋章） （或有）

外包服務協議須滿足《私募投資基金服務業務管理辦法》相關要求。

15跨境投資許可證明文件（或有）

如基金涉及跨境投資，則需要提供跨境投資許可證明文件。

跨境投資許可證明文件包括簽署的QDII協議、商務部或外匯管理局簽發的跨境投資許可、金融辦的批復等文件。

16普通合伙人與管理人存在關聯關系的證明文件（或有）

如私募基金產品為GP與管理人分離的合伙型基金，則需要提供普通合伙人與管理人存在關聯關系的證明文件。

本基金管理人應與普通合伙人存在關聯關系。

17管理人（投顧）需要說明問題的文件

18投資者資金來源承諾及出資能力證明（或有）

如對投資者資金來源存疑或投資者對基金出資金額與其出資能力匹配存疑，則需要提供投資者資金來源承諾及出資能力證明。

19P2P關聯機構說明函（或有）

如管理人為P2P關聯機構，則需要提供P2P關聯機構說明函。

（二）證券類私募基金產品申請備案材料

證券類私募基金產品在準備申請備案材料時，除了滿足上訴通用申請備案材料外，還需準備投資顧問協議。

（三）非證券類私募基金產品申請備案材料

非證券類私募基金產品在準備申請備案材料時，除了滿足上訴通用申請備案材料外，還需準備如下材料：

1產品架構圖

上傳風險揭示書中披露的產品架構圖，內容需包含本基金投資者（向上穿透到頂）、管理人、GP(如有)、托管人（如有）與投資標的（向下穿透到底）及基金獲取投資標的的交易對手方（如有）等要素，同時列明每一層的投資金額、投資方式（投資方式包括但不限于股權、債權與可轉債投資）及投資比例等信息。

2政府類引導基金批文（或有）

如非證券類私募投資基金為政府引導基金，則需要提供政府類引導基金批文。

政府引導基金批文指財政部門或財政部門會同有關行業主管部門報本級政府批準的批文等公示證明文件，該批文需包含引導基金與管理人等相關信息。

3PPP項目入庫證明（或有）

如非證券類私募基金產品擬投資PPP項目，則需要提供PPP項目入庫證明。

4上市公司并購重組（含紓困）基金、抗疫基金、扶貧基金等符合特殊政策基金的業務支持文件（或有）

如非證券類私募基金產品滿足特殊政策要求，則需要提供上市公司并購重組（含紓困）基金、抗疫基金、扶貧基金等符合特殊政策基金的業務支持文件。

如符合特殊政策基金的業務支持文件包括但不限于本基金的《政府決議文件》、《政府會議紀要》、《立項報告》、《投資框架協議》、《投資意向書》和《盡調報告》等相關文件，請打包上傳符合特殊政策基金的業務支持文件，并統一命名為“上市公司并購重組類（或抗擊疫情醫藥衛生類、扶貧類）私募基金相關情況說明”。

5類REITS基金證明（或有）

如非證券類私募基金采用類REITS架構的，在需要提供類REITS基金證明。

類REITS基金應上傳交易所出具的無異議函。

6管理人在管基金展業情況說明（或有）