中資企業并購境外公司ODI備案登記手續辦理

接全國境外投資備案【ODI備案】新設子公司/并購境外公司、在線審核主體資質在線出具投資方案#境外投資備案

一、境外直接投資（ODI）備案條件

企業需要滿足以下5個申請條件，即可辦理境外投資備案：

①符合“境外投資”定義

境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

②主體和成立時間要求

主體需要為中國境內依法成立的企業，境內公司**成立滿1年以上，成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

③股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行代款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

④財務要求

*近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率**高于5%，越高越好，同時資產負債率**低于70%，越低越好。

⑤境內主體行業不涉及敏感行業及國家

二、企業境外投資不得有以下情形：

a.危害中華人民共和國國家主權、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規；

b.損害中華人民共和國與有關國家（地區）關系；

c.違反中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定；

d.出口中華人民共和國禁止出口的產品和技術。

三、ODI投資限制或較難通過審批的項目類型

a.赴與中國未建交、發生戰亂或者中國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資；b.房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等行業的境外投資；c.武器裝備的研制生產維修、跨境水資源利用、新聞傳媒；d.在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺，如無法說明具體資金使用計劃、資金來源（包括自有資金、銀行代款、募集資金等合規方式）等；e.對金融類型企業的投資；f.在二級市場購買股票的投資；g.投資資金主要來源于境內個人或是個人理財產品的投資。

四、境外直接投資（ODI）備案流程

境外投資ODI備案涉及到商務部、國家發改委及外匯局三個部門。

①發改委立項

境內企業股東需要向發改委部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件。發改委負責監督企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。

②商務部審批發證

商務部負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年內在境外開展投資。

③外匯管理局備案

外匯局負責監督外匯登記和資金出境的相關手續，備案手續完成之后，需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》在銀行完成外匯登記手續。銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

實踐中，商務主管部門與發改委的境外投資審查原則上相互獨立，不存在互為前提的情況，可以分別報送。在獲得《企業境外投資證書》以及《備案通知書》后，境內企業方可進行境外直接投資的外匯登記。

五、境外直接投資備案（ODI）所需材料:

①項目核準申報文件（境外投資備案申請表）;

②項目申請報告;

③收購項目情況介紹書；

④項目DD報告；

⑤項目申請報告附件：

投資主體是境內企業的，項目申請報告應附具以下文件:

a.投資主體注冊登記證明文件（營業執照、章程等注冊文件）;b.追溯至終實際控制人的投資主體股權架構圖;c.新經審計的投資主體財務報表；d.投資主體投資決策文件;e.具有法律約束效力的投資協議或類似文件;f.證明投資資金來源真實合規的支持性文件;g.境外投資真實性承諾書。

投資主體是境內事業單位、社會團體等非企業組織的，項目申請報告應附具以下文件：

a.新經審計的投資主體財務報表；

b.投資主體投資決策文件;

c.具有法律約束效力的投資協議或類似文件;

d.證明投資資金來源真實合規的支持性文件;

e.境外投資真實性承諾書。

投資主體是境內自然人的(境內自然人通過其控制的境外企業開展境外投資)，項目申請報告應附具以下文件:

a.投資主體身份證明文件;b.投資主體投資決策文件;c.具有法律約束效力的投資協議或類似文件;d.境外投資真實性承諾書。