日本公司注冊要求及境外投資備案手續

日本公司注冊要求及境外投資備案手續

日本公司注冊要求

1、公司名稱：日本株式會社公司名稱可以以中、英、日文命名都可，但公司名稱前后必須以“株式會社”命名。

2、注冊地址：日本株式會社必須提供一個日本本地真實有效的注冊地址，只免費提供注冊后三個月內的地址。

3、營業范圍：日本株式會社對營業范圍沒有太大的要求，但是個別特殊行業在注冊之后需要到相關特定部門再次審批。

4、注冊資本：日本株式會社的注冊資本*低從 1 日元起，*高沒有上限。

5、財務年度：日本株式會社的財務年度可以選擇任意時期，但通常建議選擇為年底或半年底，即12月31日或者6月30日。日本株式會社的第一個財務年度申告不能超過3個月。

6、取締役：日本株式會社的取締役必須是高于 18 歲的自然人 空殼公司無需開戶，可由外國人直接擔任；實體公司需要建議有一名日本在留資格人士一并擔任，便于后續開戶，待開戶后辭去職務。

7、股東資格：日本株式會社股東組成無任何限制，可以是自然人，也可以是公司。

8、商業秘書：日本株式會社必須委任一名商業秘書。

9、年終結算：日本株式會社必須進行年終結算，根據月賬目整理情況。無營業需求的，可以申請3年的休業申請。

10、工作簽證：日本株式會社成立后，可以申請招聘中國籍工作人員。

我國在資本對外投資方面有嚴格的管控，企業如果想對外進行投資，賺取利潤，則是需要在政策的指導下，合規的辦理相關手續后，資金才能合法順利的出境。

境外設立公司再投資需要ODI備案嗎？

ODI是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(以下簡稱企業)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

通俗一點的講，對外投資備案就是我們國內企業投資境外企業時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行ODI。

如果企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理。需要提醒的是，ODI僅針對設立的境外企業。換句話說，境內企業實行境外投資路徑上設置的空殼公司，均不在管理部門予以審核的范圍之列。同時，境外企業開展的二次投資行為，也不在對外投資管理的范疇，不需要有關部門進行審核。

境外設立公司再投資備案，主要看以是境內公司的名義再投資還是以境外公司的名義再投資，如果是境內投資主體在境外再投資設立或控制新的境外公司時，就需要重新辦理ODI。

如果是以境內設立在境外的公司名義去進行再投資的話，就不用重新辦理ODI，因為這家境外的公司已經是外資公司了，外資公司是一個獨立的經濟實體，獨立經營，獨立核算，獨立承擔法律責任。在組織形式上，外資公司可以是法人，也可以是非法人實體，具備法人條件的外資公司，依法取得法人資格。而根據外資公司法的規定，設立外資公司必須有利于我國國民經濟的發展，并國家鼓勵采用國際先進技術和設備的、產品全部或者大部分出口的外資公司。

境外再投資系指*終目的地公司利用其境外利潤或境外自籌資金的再投資行為，再投資是事后報告，不需要辦理備案手續。根據規定，在完成境外法律手續后，需要向商務主管部門報告。

境外直接投資（ODI）備案流程

境外投資ODI備案涉及到商務部、國家發改委及外匯局三個部門。

①發改委立項

境內企業股東需要向發改委部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件。發改委負責監督企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。

②商務部審批發證

商務部負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年內在境外開展投資。

③外匯管理局備案

外匯局負責監督外匯登記和資金出境的相關手續，備案手續完成之后，需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》在銀行完成外匯登記手續。銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

實踐中，商務主管部門與發改委的境外投資審查原則上相互獨立，不存在互為前提的情況，可以分別報送。在獲得《企業境外投資證書》以及《備案通知書》后，境內企業方可進行境外直接投資的外匯登記。

五、境外直接投資備案（ODI）所需材料:

①項目核準申報文件（境外投資備案申請表）;

②項目申請報告;

③收購項目情況介紹書；

④項目DD報告；

⑤項目申請報告附件：

投資主體是境內企業的，項目申請報告應附具以下文件:

a.投資主體注冊登記證明文件（營業執照、章程等注冊文件）;b.追溯至終實際控制人的投資主體股權架構圖;c.新經審計的投資主體財務報表；d.投資主體投資決策文件;e.具有法律約束效力的投資協議或類似文件;f.證明投資資金來源真實合規的支持性文件;g.境外投資真實性承諾書。

投資主體是境內事業單位、社會團體等非企業組織的，項目申請報告應附具以下文件：

a.新經審計的投資主體財務報表；

b.投資主體投資決策文件;

c.具有法律約束效力的投資協議或類似文件;

d.證明投資資金來源真實合規的支持性文件;

e.境外投資真實性承諾書。

投資主體是境內自然人的(境內自然人通過其控制的境外企業開展境外投資)，項目申請報告應附具以下文件:

a.投資主體身份證明文件;b.投資主體投資決策文件;c.具有法律約束效力的投資協議或類似文件;d.境外投資真實性承諾書。