2023年上市公司控股股東、實控人減持指南

2023年上市公司控股股東、實控人減持指南

上市公司股東減持,上市公司股東股份減持

（一）禁止減持情形

    1. 自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份。也不由發行人回購該部分股份。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起一年后，經控股股東和實際控制人申請并經交易所同意，可豁免遵守前款承諾。

科創板：

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》第6問：對于發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低于發行前A股股份總數的51%。

位列上述應予以鎖定51%股份范圍的股東，符合下列情形之一的，不適用上述鎖定36個月規定：員工持股計劃；持股5%以下的股東；非發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股    東。

    2.公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；公司實現盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持首發前股份（科創板、創業板適用）。

    3.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓（投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守上述規定）。

    4.敏感期禁止

滬主板、深主板與創業板已經取消了控股股東、實控人在敏感期內不得買賣本公司股份的規定。科創板僅禁止控股股東、實控人在敏感期內增持。

    5.短線交易禁止

同“董監高減持”。

    6.涉及違規違法的禁止減持，減持通過集中競價交易取得的股份除外：

（1）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

（2）大股東因違反交易所業務規則，被交易所公開譴責未滿3個月的；

（3）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

    7.涉及欺詐發行或重大信息披露違法的禁止減持

上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：

（1）上市公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到中國證監會行政處罰；

（2）上市公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;

（3）其他重大違法退市情形。

上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規定。

控股股東、實際控制人通過集中競價增持的部分除外。

（二）減持比例限制

公司上市時未盈利的，自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，并應當符合《減持細則》關于減持股份的相關規定（科創板、創業板適用）。其余要求同大股東。

（三）減持預披露要求

    1.集中競價方式減持的，需提前15個交易日預披露，通過集中競價增持的部分除外。

    2.注意看IPO減持承諾中是否有提前3個交易日預披露的條款。

    3.上市公司控股股東、實際控制人在限售期滿后減持首發前股份的，應當明確并披露未來十二個月的控制權安排，保證公司持續穩定經營。（科創板、創業板適用）

（四）減持過程披露要求

《減持細則》要求，通過集中競價方式減持，在減持時間區間內，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數1%的，還應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項做出公告。（新《證券法》對于5%以上的股東，也增加了持股比例每變化1%需要披露的要求）其余要求同大股東。