并購美國公司盡職調查報告需要提交嗎？

并購美國公司盡職調查報告一定需要提交嗎？

國內企業在境外并購交易過程中，由于對目標公司所在地政策法規的不熟悉，盡調工作尤為重要。就收購公司來說，盡調的內容大同小異，根本目的就是對目標公司有徹底了解，從而“發現風險、量化風險、控制風險”。因為在各收購案中目標公司的性質、行業、所在地的區別，盡調的關注點有所不同，但主要包含以下兩個方面：

一、 法律盡調

法律盡調關注的內容有：主體資格、股權架構、合同情況、訴訟情況、所有權益、反壟斷等。主體資格是盡職調查的首要內容，必須調查目標公司設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定；股權架構可以說明目標公司的所有權益是否明晰，因此是需要關注的重點，另一方面股權架構與業務模塊息息相關，在收購過程中可能會涉及到拆分和重組，保證剝離界面的清晰；訴訟相關的調查結果是需要參考的，如一旦涉訴，需要通過交易文件中的保護機制來規避風險；對于任何海外并購來說，當地政府的反壟斷都是無法繞過的障礙。

二、財稅盡調

財稅盡調主要包括財務盡調、稅務盡調。財務部分包括預算和預測、收入和成本的推動因素和假設、資本支出、流動資金、資本結構及各項體現經營情況的指標；稅務部分包括各稅種的繳納情況及風險。財稅盡調的重要性無需多說，結果與估值結果息息相關。

企業在操作這樣的跨境并購時，應當認真的依據盡調的結果，針對發現的風險，及時作出反饋，終止交易或通過調整收購條款等方法來消除或者控制風險。

盡調報告內容框架

1.概要這部分起提綱挈領的作用，會列出盡調報告涉及的重大問題，買方可以一目了然地了解盡調報告的結構，也可按照概要的指引，到正文對相關內容進行查證和精讀。

2.重要發現這部分會列出可能影響交易的重大發現。這些發現都是決定交易是否進行的依據，也是決策層關注的重點。

3.風險及消除這部分是整份盡調報告的精華所在，是盡職調查“發現風險、量化風險、控制風險”作用的集中體現。外部顧問通過表格將各項風險及涉及的金額列出，并提出規避風險的保護措施。

4.結論及建議 盡調報告*后，外部顧問應羅列盡調的主要結論，從自身專業角度給出建議，供買方參考。

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