私募基金公司牌照注冊登記重要因素盤點

中基協對私募基金管理人登記的審核要點進行簡要梳理，希望給投資者有所幫助。

一、實收資本

（1）實繳資本不足200萬元、實繳比例未達注冊資本25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

（2）申請機構應確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉，應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。

二、辦公場所

（1）辦公場所應具有獨立性。申請機構在上傳辦公場所（前臺、工作場所等）的照片時建議拍攝清晰，多方位、多角度拍攝以體現辦公場所的獨立性。

（2）申請機構工商注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，應充分說明分離的合理性，并如實登記。

三、財務要求

（1）申請機構不應存在到期未清償債務、資產負債比例較高、大額或有負債等可能影響機構正常運作的情形。申請機構與關聯方存在資金往來的，應保證資金往來真實合理。

（2）申請機構成立滿一個會計年度需提交審計報告；申請機構成立不滿一個會計年度自愿提交審計報告，但近期資產負債表、損益表及現金流量表需上傳。（年度審計報告距提交申請時間較長的，則上傳*近季度的財務報告）

四、名稱與經營范圍

（1）名稱：私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。

（2）專業化經營：申請機構不得經營民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等任何與私募基金管理相沖突或無關的業務，否則不予登記。

五、出資人

（1）出資來源與能力：應當以貨幣財產出資；出資人應當保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方；出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料；申請機構的出資人、實際控制人不得為資產管理產品。

（2）股權架構清晰：不應存在股權代持、股權結構層級過多、循環出資、交叉持股等情形；不得存在為規避監管要求而進行特殊股權構架設計；出資人通過特殊目的載體（SPV）間接持有申請機構股權的，應詳細說明設立合理性、必要性。

（3）股權架構穩定：申請登記前一年內發生股權變更的，應詳細說明變更原因；如存在為規避出資人相關規定而進行特殊股權設計的情形，協會進行實質核查。

六、實際控制人

（1）定義：實際控制人是指能夠實際支配企業運營的自然人、法人或其他組織，認定實際控制人應穿透至自然人、上市公司、國有控股企業或受境外金融監管部門監管的境外機構。

（2）提交控制關系圖：應完整展示全部直接出資人及出資比例，并披露各直接出資人向上逐層穿透情況直至*終出資人（自然人、上市公司、****、事業單位等）；其他實際控制人認定理由應在圖下做簡要說明；如有一致行動協議或其他協議安排，應將相關文件附于控制關系圖后一并上傳。

（3）工作經驗：實際控制人為自然人應具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷，否則應提供材料說明實際控制人如何履行職責。

七、高管人員

（1）高管范圍：法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規/風控負責人等，其法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、合規/風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規/風控負責人不得從事投資業務。

（2）高管任職要求：

a. 不得在非關聯的私募機構、與私募業務相沖突業務的機構兼職；

b. 除法定代表人外，其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料），同時兼職高管人員數量應不高于全部高管人員數量的1/2;

c. 高管人員應當與任職機構簽署勞動合同。

（3）工作經驗與投資能力：

a. 高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力；

b. 負責投資的**管理人員應當具備3年以上股權投資、創業投資等相關工作經歷；負責投資的高管人員應提供其在曾任職機構主導的至少2起投資于未上市企業股權的項目證明材料，所有項目初始投資金額合計原則上不低于1000萬。

八、關聯方

（1）定義：申請機構的子公司（持股5%以上的金融機構、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構、關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業、沖突業務企業、投資咨詢及金融服務企業等）。

（2）關聯方同業競爭：申請機構的關聯方中有私募基金管理人的，申請機構應在關聯方實際展業并完成首只私募基金備案后，再提交管理人登記申請；若存在已從事私募基金業務但未登記為私募基金管理人的情形，申請機構應先辦理其關聯方的私募基金管理人登記。（即先行辦理關聯方管理人登記或基金備案）

（3）同質化要求：

a. 同一實際控制人下再有新申請機構的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的與合理性、業務方向區別、如何避免同業化競爭等問題，并與其控制的已登記關聯私募基金管理人書面承諾，在新申請機構展業中出現違法違規情形時，承擔相應的合規連帶責任和自律處分后果。

b. 申請機構實際控制人及第一大股東（或執行事務合伙人）需書面承諾申請機構完成登記后，繼續持有申請機構股權及保持實際控制不少于3年。

九、沖突業務

（1）申請機構：不得直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等任何與私募基金管理相沖突或無關的業務。

（2）關聯方：從事小貸、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網金榮、典當等沖突業務需提供相關主管部門正式許可文件。

（3）出資人：主要出資人（出資比例≥25%）、實際控制人不得曾經從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業務；申請機構其他出資人中，涉及沖突業務的合計出資比例不得高于25%。協會將穿透核查出資人、實際控制人相關情況。

（4）高管人員：*近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。