私募基金退出方案梳理

私募基金退出方案梳理

1. 首次公開發行股票上市退出

首次公開發行股票并上市（IPO），當被投資的企業公開上市后，私募基金逐漸減持該公司股份，并將股權資本轉化為現金形態。IPO可以使投資者持有的不可流通的股份轉變為可交易的上市公司股票，實現資本的盈利性和流動性。

2. 兼并收購

兼并收購上是在達到一定條件或時機時，私募股權投資基金將持有的被投企業的股權轉讓給第三方，以確保所投資資金的退出。

3. 股份回購

股份回購是指被投企業或者公司創始人/實際控制人公司/股東按照約定的價格將公司的股份購回，從而使私募股權投資基金退出的方式。與并購相同，回購的本質也是一種股權轉讓，兩者的區別在于股權轉讓的主體有所不同。若企業具有較好的發展潛力，則企業的回購主體等有信心通過回購股權對企業實現更好的管理和控制從而回購股權，屬于積極回購;若投資機構認為企業發展方向與其私募基金的投資增值意圖不相符合，主動要求企業回購股權，則對企業而言，屬于消極回購。私募股權投資協議中回購條款的設置其實是投資方為自己變現股權留有的一個帶有強制性的退出渠道，以保證當被投企業發展不達預期時，為確保投資方已投入資本的安全性而設置的退出方式。

私募股權投資基金的不同退出環節的納稅分析

私募基金在投資及退出階段涉及的稅費主要包括印花稅、增值稅、所得稅，是否繳納企業所得稅，與私募投資基金的組織形式有關。《中華人民共和國企業所得稅法》規定，除個人獨資企業、合伙企業不適用企業所得稅法外，凡在我國境內，企業和其他取得收入的組織為企業所得稅的納稅人，依照本辦法規定繳納企業所得稅。所以合伙制私募投資基金本身不繳納企業所得稅，公司制私募投資基金繳納企業所得稅。同時，《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）明確合伙企業實行“先分后稅”，每一個合伙人為納稅義務人，合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。是否繳納印花稅和增值稅與私募基金的業務有關。

1. 增值稅

① 屬于金融商品轉讓的股權轉讓行為需要繳納增值稅

非上市企業未公開發行股票，其股權不屬于有價證券，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍。轉讓上市公司股權（股票）應按照金融商品轉讓稅目征收增值稅。

上市公司的股票屬于有價證券，通過被投資企業上市進行退出的行為，需要按照金融商品轉讓繳納增值稅，增值稅計稅依據為賣出價與買入價的差額，對于限售股解禁后流通的股票買入價需根據國家稅務總局公告2016年第53號《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》第五項第（二）條規定：公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價。

②關于轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票

根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》國發[2013]49號文）第六項的規定“國務院有關部門應當加強統籌協調，為中小微企業利用全國股份轉讓系統發展創造良好的制度環境。市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。同時，根據國家稅務總局的智能咨詢回復，轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票按照“金融商品轉讓”計算繳納增值稅。一般納稅人適用稅率為6%，小規模納稅人適用3%征收率。

2. 印花稅

① 轉讓非上市公司股權

轉讓非上市公司股權需繳納印花稅。股權轉讓的印花稅按照印花稅稅目中的“產權轉移書據”繳納，立據人按所載金額萬分之五貼花。需要注意的是，納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的，稅務機關有權核定其應納稅額。

② 關于轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票

在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。

③ 轉讓上市公司股份

對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據，由出讓方按千分之一的稅率征收證券（股票）交易印花稅。在上海證券交易所、深圳證券交易所系統買賣、繼承、贈與優先股所書立的股權轉讓書據，均依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。

私募基金的稅務處理一直是行業內關注的一個主題，且對于合伙型私募基金而言，相關稅收規定存在諸多不明確甚至滯后的地方，各類問題及爭議不斷出現，如何解決好法人投資者、自然人投資者以及存在復雜嵌套關系的投資者的涉稅問題是一項重要挑戰。因此，目前許多私募股權公司在投資退出時，一般都會選擇可有優惠政策的園區，設立個人獨資企業，來合法合規降低綜合稅負。私募基金推出相關問題可一起探討。