廣州私募基金公司注冊出資人及股東要求解讀

騰博國際根據中基協要求及實際辦理經驗給大家解讀一下私募基金實繳注冊及股東出資具體出資要求。

一、登記設立私募基金管理人的實繳出資數額*低要求

根據行業慣例，我們建議申請機構的注冊資本為 1000 萬，實繳 25%以上。部分地區工商注冊時，也可以做到注冊資本 500 萬，實繳 200 萬，強烈建議實繳就 300 萬

二、管理人該如何證明自己的出資能力？

目前，根據基金業協會反饋意見，基金業協會*認可 ****實繳出資；如果 申請機構的認繳注冊資本較大，但實繳注冊資本比例較小，需提供出資人 具備完成全部實繳出資能力的證明文件，說明股東對于未實繳部分的變現 能力。

而根據部分項目的反饋意見，基金業協會也同時要求已經完成實繳出資的 股東提供出資來源證明或現有資產大于全部認繳出資的資產證明。也就是說，作為基金管理人，針對未能實繳的部分，應當證明自己具備出 資能力；已經完成實繳出資的，也有可能被監管要求提供出資來源證明或 資產證明。

這里的出資來源證明文件或現有資產證明文件，需能夠證明股東的出資能 力與申請機構的認繳注冊資本相匹配。一般區分為“自然人股東”與“法 人股東”兩類主體進行討論：

自然人股東：

① 薪資收入證明（僅有任職單位出具的蓋章說明文件不足以證明，還需要 提供相匹配的勞動合同、工資明細、收入證明、銀行流水和納稅證明等第 三方文件）

② 房屋產權評估價值（證明的金額上限為房產評估價值減去代款總額）；

③ 車輛評估價值（購車合同及發票、機動車登記證書等）；

④ 存款證明（銀行賬戶存款或理財金額，并需要同時說明收入的來源，并 上傳近半年銀行流水）；

⑤ 投資收益證明（需提供券商或銀行等第三方投資收益證明文件，例如投 資股票獲得的收益，提供交易記錄明細以及流水，并需要同時提供初始投 資資金的收入來源證明）；

⑥ 配偶收入證明（該文件需事先和基金業協會進行溝通是否可以采用）。若資產系他人贈與，基金業協會目前只接受直系父母以及配偶贈與，其他 贈與情形不予接受。

直系父母贈與的，需說明家庭贈與的來源，須出具說明材料說明是父母無 償出資為其設立私募基金管理人所用；

配偶贈與，需提供結婚證等材料以證明配偶關系，也需提供說明材料說明 是配偶無償出資為其設立私募基金管理人所用。

法人股東：

① 審計報告；

② 若出資能力證明為經營性收入，還需結合成立時間、實際業務情況、營 收情況等論述收入來源合法性。同時，基金業協會目前對管理人因出資人無能力出資而減資的，不予受理 變更登記。

04 實際控制人

1、關于實際控制人的認定

按照基金業協會在《私募基金管理人登記須知》和《管理人登記和信息更 新填報說明》中對實際控制人的認定和相關要求，實際控制人是指控股股 東（或派出董事*多的股東、互相之間簽有一致行動協議的股東）或能夠 實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一直追 溯到*后的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監 管部門監管的境外機構

2、實際控制人需要謹慎填寫

根據基金業協會在《管理人登記和信息更新填報說明》中對實際控制人的 認定和相關要求，實際控制人可按照下列情形進行認定：

（1）持股 50%以上的；

（2）通過行使表決權能夠決定董事會半數以上成 員當選的；

（3）通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為 且表決權持股超過 50%的；

（4）合伙企業的執行事務合伙人；

（5）在無 法滿足前述認定標準時，可以在系統中填報“**大股東”，由其**大 股東承擔相應的責任。

3、中基協反饋意見：對實際控制人任職要求變高

反饋：根據材料清單第 23 款，申請機構的實際控制人不擔任高管，請說明 原因，并說明申請機構實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公 司經營管理。若不參與公司經營管理，請出具加蓋公司公章的確認說明。如不為高管請詳述其工作經歷、學習經歷等情況。

針對此問題，我們建議申請機構應盡量根據實際控制人履歷安排其在申請 機構任職，如實際控制人具備基金從業資格，則可擔任高管職務（兼職法 定代表人亦可），如無基金從業資格，則可擔任普通員工（如行政、財務、 人事負責人等）。

盡量避免實際控制人完全不在申請機構任職的情形，如實際控制人 不在申請機構任職，協會容易據此認為“申請機構實際控制關系不穩定” （中止辦理事由之一），風險還是比較大的。