私募基金管理人登記申請的全新反饋

考慮到可能有部分管理人初涉私募行業，在進行私募管理人登記的時候，受申請材料瑕疵及反饋意見頻次影響，往往耗時較長，承擔了較高的時間成本。

如何才能知道自身條件是否符合協會要求？下面是小編在日常備案中獲得的基金業協會反饋意見，供各位參考。

現場溝通

1. 請貴公司法定代表人和合規風控負責人于【】年【】月【】日前來協會進行現場溝通，具體地址為：北京市西城區武定侯街2號泰康國際大廈9層。貴公司定好時間后請至少提前兩個工作日聯系本協會。

經營范圍與專業化經營

2. 從專業化經營和防范利益沖突角度出發，建議貴機構的經營范圍應該突出主營業務“私募基金管理”，不包含以下業務類型：

1、按照問答七兼營與私募基金可能沖突的相關業務；

2、兼營與買方“投資管理”業務無關的賣方業務；3、兼營其他非金融相關業務。

3. 法律意見書不僅需核實機構工商登記的經營范圍，也應通過現場走訪和網絡搜索等途徑核實其實際開展的經營業務情況，詳述網絡輿情信息，并列明盡職調查過程。

4. 法律意見書未說明申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。

5. 請說明私募基金管理人是否符合專業化經營原則，是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務。

6. 貴機構申請的業務類型與經營范圍沖突，建議整改。

7. 請說明私募基金管理人符合專業化經營原則。

8. 請詳述專業化經營的盡調過程和判斷依據

注冊地址及實際辦公地址

9. 請補充描述機構辦公場所經營情況，是否具有租賃合同；如機構注冊地址與實際辦公地址不一致，請解釋相關原因

10. 辦公場地的租賃合同即將到期，請說明后續安排。

11. 請說明貴機構無償使用辦公場所的原因及合理性。若辦公場所為股東無償提供，應當提交股東與申請機構共同出具的無利益輸送承諾函。

12. 前臺圖片顯示的【特殊情況】，請律師核實申請人公司是否有應報未報事項。請律師通過現場走訪核查公司前臺照片是否真實，并在補充法律意見書中說明相關情況。

13. 請對公司運營場所、辦公條件、人員作出詳細說明。

注冊資本及運營成本

14. 請在法律意見書中詳細描述實收資本信息，并且說明實繳資本如何足以支持企業日常運營中的各項開支，如房屋租賃，員工工資，設備購買等等相關費用支出的資金支持情況。

15. 請說明貴公司注冊資本設定較高的原因及股東出資的資金來源，股東個人資本來源情況。

16. 法律意見書應包含完整股東資料、出資和實繳信息。請核實實收資本比例。

17. 請在《法律意見書》中詳細描述實收資本信息，并說明企業運作資金來源情況，并且說明實繳資本足以支持企業日常運營中的各項開支。

18. 實繳資金過少，建議增資。

19. 貴機構實繳資本較少，請詳細描述公司運營時：房屋租賃，員工工資，設備購買等相關費用支出的資金支持情況。

20. 請提高實繳資本金，或詳述實際運營中具體支出和資金來源并判斷機構能否維持未來半年的運營。

**管理人員及員工

21. 申請材料未披露基金經理職務，請如實披露。

22. 請詳述所有員工的履歷和從業資質等信息，并說明高管及從業人員的專兼職情況。

23. 根據一般行業從業規范，法人和風控總監不能都為兼職。

24. 高管均在別的企業擔任職務，請說明高管和員工具體兼職情況，并解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實。

25. 申請機構員工人數過少，建議充實優化。

26. 申請機構當前員工人數過低，請在法律意見書中詳細闡述在當前員工人數的情況下，申請機構如何順利開展私募基金管理業務，以及如何有效執行風險管理和內部控制等相關制度。

27. 請補充盡調公司高管兼職情況。

28. 請重新核實貴機構員工情況：員工是指與申請機構簽訂勞動合同的正式職員。如申請機構存在員工兼職情況，應在法律意見書中詳細說明，且兼職員工應不計入員工總人數。

29. 鑒于貴機構高管存在兼職情況，請根據問答12自查并整改。

30. 根據一般行業從業規范，法定代表人和合規風控負責人不能都為兼職，建議整改。

31. 請補充完善高管工作經歷從首次參加工作開始至今，如未工作，請說明原因。

32. 高管均在別的企業擔任職務，請說明高管和員工具體兼職情況，并解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實。

33. 貴機構沒有描述**管理人員基金管理行業的相關從業經驗，應當補充描述機構如何正常開展證券基金的運營。

34. 高管兼職過多，建議進行整改。

35. 請說明高管是否具有金融、投資等經驗，在今后展業中如何做到盡職履則。

36. 請如實陳述貴機構高管有無開展私募業務的能力。

37. 詳述高管及公司不具有不良誠信記錄，近三年有無涉訴或仲裁情況。

38. 詳述申請機構近三年有無涉訴或仲裁情況。

39. 高管均在別的企業擔任職務，請說明高管和員工具體兼職情況，并解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實。

40. 聯系人的高管資格尚未修改，請盡快提交聯系人的高管資料。

41. 請參照《中國基金業協會關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》及《私募投資基金登記備案的問題解答（九）》規定的條件核實高管是否取得基金從業資格；請按有關規定上傳基金從業資格證明文件。

42. 請詳述所有員工的履歷和從業資質等信息，并說明高管及從業人員的專兼職情況。根據一般行業從業規范，法定代表人和風控總監不能都為兼職。

43. 請如實披露高管的基本信息、學歷信息、工作經歷、基金從業資格的取得方式及時間等信息。

44. 合規風控負責人不建議兼職，請整改后重新提交。

45. 請如實陳述貴機構高管有無開展私募業務的能力。

46. 請核實并說明高管及投資總監的股權投資經歷，詳細說明參與的投資項目情況。

47. 請核實并說明高管及員工基本工資的合理性。

48. 請在高管“任職證明”處，上傳社保繳納證明。

49. 請披露非高管員工的基本信息、工作及學習經歷。

50. 經上會討論過后，我們參照行業一般運營實踐情況，認為貴機構沒有描述**管理人員基金管理行業的相關從業經驗，應當補充描述機構如何正常開展證券基金的運營。

51. 貴機構人數較少，請詳細描述：在開展業務時的募集銷售，投研決策，合規風控，估值清算，等一系列投資業務相關的前中后臺的人力支持情況。

52. 經上會討論過后，我們參照行業一般運營實踐情況，認為貴機構沒有描述**管理人員基金管理行業的相關從業經驗，應當補充描述機構如何正常開展證券基金的運營。

請詳細描述：在開展業務時的募集銷售，投研決策，合規風控，估值清算，等一系列投資業務相關的前中后臺的人力支持情況。

53. 法律意見書中員工人數項請與系統填寫一致。

54. 系統填報信息中**管理人員情況表（資產管理業務綜合報送平臺）里高管的工作經歷與**管理人員情況表（從業人員系統）填報的工作經歷不一致，請補正。

55. 鑒于申請機構員工人數較少，請核實申請機構在將來是否具有簽訂外包服務的意愿或計劃（貴公司暫無外包業務，請說明將來有何外包計劃及相關情況）。

56. 法律意見書應完整描述機構從業人員情況，包括從業人員資質信息。

57. 請在法律意見書中詳細描述高管取得基金從業資格的詳細過程。

58. 法律意見書應詳述高管履歷信息和取得基金從業資格的具體方式，高管設置應與管理人的公司章程一致；律師應對合規風控負責人是否從事投資業務以及高管人員是否違反靜默期規定進行核查并發表意見。

59. 高管工作經歷應寫至現任職機構并保持與從業人員系統、法律意見書保持一致。

60. 請詳述所有員工的專兼職情況，如有兼職，請說明其任職機構的名稱、所從事的職務、該機構與貴公司的關系、該機構的基本營業情況，說明如何做到相關業務在人員上的隔離。

61. 請在法律意見書中，詳細描述高管履歷等信息。