私募基金管理人如何解除第六類異常機構情形？

第六類應當提交專項法律意見書的情形

6.1具體規定

被金融監管部門、司法機關、其他行政機關認定為不能持續符合登記備案條件，或被認定為經營異常，且建議基金業協會啟動自律處置程序的情形。

6.2自律管理措施

基金業協會將根據調查認定結果注銷該私募基金管理人登記。若相關部門認定其為經營異常機構，且建議基金業協會采取自律措施的，基金業協會將要求私募基金管理人出具專項法律意見書。私募基金管理人提交專項法律意見書時應同時附上上述部門出具的關于該私募基金管理人經營異常事項已整改的無異議函。

6.3 解析實踐中，一般私募機構要獲得金融監管部門、司法機關、其他行政機關出具的確認異常事項已整改且無異議函件的難度極大。因此，建議私募基金管理人務必重視自身的合規經營。

（一）私募基金管理人登記的流程

首先，要注冊一家符合要求的私募基金管理公司或企業。名稱要包含“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”等字樣”，經營范圍包含“私募投資基金管理“”私募證券投資基金管理“”私募股權投資基金管理“”創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。

其次，聘用符合要求的從業人員。同時，聘用律師對管理人進行盡職調查，對企業進行整改，撰寫法律意見書。

Zui后，通過基金業協會資產管理業務綜合管理報送平臺（AMBERS系統），填寫登記信息，提交登記材料和法律意見書；通過從業人員管理平臺填寫高管信息。基金業協會一般會在20個工作日內審核，并有5次補充機會。

（二）私募基金管理人登記的要求

2022年6月2日，基金業協會發布《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登記申請材料清單》（以下簡稱《登記材料清單（2022版）》），《登記材料清單（2022版）》整合碎片化承諾函，減少重復報送內容，結合登記核查實踐經驗，以問題為主導，按照不同類別私募基金管理人運作特點，更新登記材料要求，一方面，細化投資專業性材料內容，明確工作經驗要求，另一方面，強化誠信信息填報，加強風險防范。筆者結合新版登記材料清單總結出以下相關要求。

注冊資金和實繳資金

《登記材料清單（2022版）》對注冊資金沒有明確要求，但對實繳資金有要求，實繳資本不足200萬元、實繳比例未達注冊資本25%的情況，基金業協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。實踐中，建議注冊資金為1000萬，實繳25%以上比較合適。另外實繳資金需要滿足未來六個月的經營需求，即能覆蓋未來六個月的經營費用支出（包括房屋租金、辦公用品、工資等）。

（3）全體員工簡歷及社保證明

員工人數不應低于5人（建議多于5人）。

①全體員工簡歷應涵蓋員工基本信息、學習經歷、工作經歷等；

②社保繳費記錄應顯示員工姓名及申請機構名稱，新參保無繳費記錄的可提供社保增員記錄等，第三方人力資源服務機構代繳的上傳申請機構簽署的代繳協議、人力資源服務資質證明文件、代繳記錄，退休返聘的上傳退休證。

③社保繳費記錄應加蓋社保主管部門章。

（4）辦公場地使用證明

如為直接租賃所得，應提供租賃協議及產權證復印件；如為轉租所得，應提供原租賃協議、轉租協議、產權人或物業管理人同意轉租的確認文件；如由股東、關聯方等無償提供取得，應提供原租賃協議或產權證、無償使用證明、產權人或物業管理人同意使用的確認文件。

（5）商業計劃書

詳述申請機構展業計劃并加蓋公章，內容應包括投資團隊介紹、投資方向、如何募集、如何選擇投資對象等，并詳細說明機構基金產品交易結構、資金來源及投資策略，詳述機構未來發展方向、運作規劃及當前業務需求等內容。（不得套用模板，應詳細、具體描述真實的展業計劃）

（6）集團化私募基金管理人合理性說明

同一機構、個人實際控制兩家及以上私募基金管理人的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的、合理性、業務方向區別、避免同業競爭制度安排等，應當提交集團關于各私募基金管理人的合規風控安排，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解相關情況。

（7）其他

申請機構主要投資方向為債券投資，或提供債券投資業績的，或出資人、高管人員過去曾從事債券投資的，應上傳承諾函說明未來展業不違規從事結構化發債（私募證券類）。