2022年深圳私募基金公司牌照轉讓指南

2022年深圳私募基金公司牌照轉讓指南。目前募資及投資都變得愈發困難，資金募集到位或標的確定后，投資方需要把握機會，盡快促成交易，那么此時就需要迅速獲得一個私募基金管理人的牌照。若按照協會的流程正常注冊新公司并辦理私募基金管理人登記，整個事件周期一般說來需要3-4個月，甚至更長。另外，協會對新登記的管理人會重點關注高管及核心人員的勝任能力，在短時間內尋找合適的負責投資及風控的高管，對一些申請機構來說并非易事。于是部分人寄希望于收購已登記管理人，通過股權變更、高管變更等操作逐步更新在協會的登記信息而Zui終實現控制一家私募機構的目的。

收購私募牌照的整體工作流程

收購一家已登記的私募基金管理人，整體工作流程包括如下幾個方面

1. 尋找合適的待轉讓的私募公司，收購方與轉讓方建立初步收購意向。

2. 收購方委托中介對被收購方進行盡職調查，形成盡調報告

3. 雙方簽署股權轉讓協議等一系列交割文件并辦理工商變更登記

4. 收購方聘請律師事務所出具管理人重大變更法律意見書

5. 協會審核通過并通過私募基金公示系統對外公示

收購私募牌照需要多少費用

收購一個帶私募牌照的公司需要多少費用？這跟這幾個方面有關系：

①牌照的類型：證券類or股權類？

②牌照所屬類型當時的市場情況、供需因素。

供需決定價格。證券類轉讓的數量較股權類多一些，即股權類轉讓偏少，因此股權牌照價格稍微貴一點。

③地域因素。

北上廣深等一線城市價格較高，二三四線城市價格較低。

④公司主體的經營情況、資產情況。

一般收購的公司主體都是空殼，但如果經營不錯，如投資業績佳，獲過一些私募獎項，價格稍高一些。

⑤公司的特別優勢。

如果是協會會員、投投顧資歷、原股東是國企等

總體上北上廣深現在私募牌照在五六十萬左右。

盡調階段的核查要點

①工商及網絡輿情核查

需結合協會對私募基金管理人名稱、經營范圍的要求，對標的公司的成立時間、名稱、經營范圍、注冊資本、注冊地等基本信息進行核查。相關基本信息需符合監管要求，注意查看部分事項是否存在無法整改的可能性（例如經營范圍可能無法變更，則會導致本次收購無任何意義）。

對于標的公司主體、標的公司的股東、高管均做網絡輿情核查，防止出現影響股權變更的事項，例如股東自身存在失信或訴訟情況，直接影響股東會的表決及股權的轉讓。

②私募基金管理人公示信息

除了通過“企查查”、“國家企業信用信息公示系統”、百度等方式對標的公司進行公開渠道檢索外，還需關注私募基金管理人公示系統的如下兩方面信息：

1. 是否存在異常情況

目前被協會公示異常的情況主要包括“未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上”，在完成整改前將暫停產品備案；

根據《關于要求異常經營私募基金管理人限期提交專項法律意見書的公告》（中基協發〔2018〕2號）的規定而被異常的情形，未如期提交法律意見書或法律意見書就存續資格發表否定意見的，都將大概率致使該主體被注銷登記。 

2. 信息報送是否正常

通過協會公示的標的公司產品信息，查看公司是否存在待完成的定期報送義務，如是，需標的公司盡快完成信息報送，防止被列入異常機構名錄。

③股權架構

需對標的公司的歷史沿革及目前股權架構、實際控制人進行核查。一方面，協會對于近一年內已發生過股權變更的，將關注本次變更的緣由、變更的真實性、是否及時向協會及投資人作信息披露等；如否，則存在合規風險。

④關聯方

協會對于變更前的關聯方關注度不是很高，但據筆者所在團隊的案件經辦經驗，卻也存在此類反饋情形。協會主要關注股權變更前的關聯方名單、關聯方展業情況，與標的公司的關聯交易、利益輸送等，防止借股權變更規避監管。

⑤在管產品

1. 在管產品盡量完成清算

條件允許的情況下，建議標的公司產品全部清算完畢后再對其收購，防止因產品的管理交割問題衍生一系列的糾紛或風險。

2. 需向在管產品的投資人完成信息披露工作

根據《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條，“發生以下重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：……（四）管理人的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發生變更的；……”，同時根據協會監管要求，標的公司發生控股股東、實際控制人、法定代表人變更的，需根據基金合同的約定向投資人做好充分的信息披露工作并取得回執，同時還需在私募基金信息披露備份系統做好相應的信披工作。

3. 新任基金經理到位

為實現順利發行產品的目的，建議收購方接手標的公司后，盡快安排基金經理到崗或沿用原有公司的基金經理，包括簽署勞動合同、繳納社保，以及添加至從業人員管理系統等。

⑥標的公司的內控治理

1. 財務核查

根據標的公司審計報告，核查標的公司的債權、債務情況。對于存在大額應收、應付等情況的，協會將重點關注發生緣由，是否存在內幕交易、是否侵害投資人利益等情況。此外，對于注冊資本，還需注意是否存在抽逃出資情形，這些在后續管理人重大變更法律意見書中也將成為重點關注事項。

除財務數據外，“或有負債”同樣為重點關注內容，可從標的公司是否存在對外擔保、是否與基金投資人簽有剛兌協議、是否有其他違規情形并被監管部門處罰的風險等角度進行深入了解。

2. 勞動、人事核查

注意核查標的公司是否存在勞動、人事相關的糾紛或潛在糾紛，對于離職人員是否已順利辦理完成從業人員系統的離職備案工作。

3. 經營場地核查

相關房屋租賃合同是否已到期？合同是否需解除或變更？此外，還需注意相關物業、水電的交割事項。