三亞境外投資備案辦理全流程解析（2022年新規）

三亞境外投資備案辦理全流程解析（2022年新規）

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p1 什么是境外投資備案

境外投資（ODI），即境外直接投資，指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等在境外直接投資，以控制境外企業的經營權為核心目的投資行為。
根據相關法規，境內的非國有企業進行海外直接投資或并購交易，需門境外投資行為的核準、對境外投資項目的核準或備案、登記三大環節（涉及到國資的企業還要的批復）。

境外投資備案的優勢：

不備案產生的后果

根據《11號文》的相關規定，海外投資項目采取核準和備案兩種形式。目前實行核準的于投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的涉及或涉及行業的類項目，核準是發展改革委。除此之外，其他項目均實行備案。

什么情況需要辦理境外投資備案？

1、國內公司需要進駐海外市場，處理業務等需要創建海司；

2、企業需要向外投資項目進行，則需要按照規定要求企業提供相關備案文件才能進行操作；

3、國內公司在海外設立的子公司再返回國內設立外資企業開設；

4、國內企業同國司有合作的項目或業務，

5、內地公司需要為海外子公司的付款；

01符合“境外投資”定義

境外投資指的是境內依法設立的企業，通過新設、并購及其他在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營權及其他權益的行為；

02主體和成立時間要求

境內依法設立的企業均可申報境外投資。但是成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案；

03股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查； 

04近期被關注的六個境外投資類型

大額非主業投資、合伙企業對外投資、境外上市中資企業退市等類型以及房地產、娛樂業、體育俱樂部等領域的投資，受到主管部門嚴格審核。
另外，企業境外投資證書的有效期是兩年，如果在兩年內沒有開展相關項目，該證書就作廢了，屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理ODI投資備案。
投資主體如需申請境外投資項目延期，也可以向發改委申請對境外投資項目核準文件或備案通知書進行延期，單次時間一般不超過兩年。

境外投資備案主要需要取得國家發改委或地方發改委的核準或備案、商務部或地方商務部門的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。

1、發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

2、商務部審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

境外投資備案所需資料

1、發改委備案請示文件；

2、境外投資備案表；

3、營業執照復印件；

4、境外投資真實性承諾書；

5、“企業擬成立境外全資子公司”的決議；

6、項目背景說明；

7、追溯至Zui終實際控制人的投資主體股權架構圖；

8、資金證明(存款證明原件)；

9、審計報告。

需要注意的是，根據商務部《境外投資管理辦法》的相關規定，如項目信息發生變更，包括投資主體、投資總額、出資情況、經營范圍等，變更手續與新辦手續一致。