私募基金管理人員工跟投架構如何設計？

私募基金管理人員工跟投架構如何設計？私募基金管理人備案,私募基金管理人備案要求。私募基金管理人員工跟投架構設計及相關涉稅事項。2014年8月21日證監會頒布施行的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《監督辦法》）是私募基金管理人員工跟投制度的基礎。《監督辦法》第13條規定：投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員視為合格投資者。

因此，基金管理人公司從業員工不需要滿足金融資產不低于300萬元或者近三年個人年均收入不低于50萬元的條件，也不需要滿足投資于單只私募基金的金額不低于100萬元的條件。

，從業人員可以豁免合格投資者確認的條件為：

（一）與私募基金管理人存在勞動關系；

（二）從業人員投資于供職的私募基金管理人所管理的基金。

同時需要提醒的是以下兩種情形不屬于可豁免合格投資者認定情形，需提供合格投資者認定證明：

1、公司股東或關聯方投資其發行的私募產品

2、非私募基金管理機構全職員工

2員工跟投架構類型及涉稅事項

（一）架構一：員工直接跟投的項目

圖1：員工直接跟投標的項目

實務中員工直接投資目標項目的情形較少，也會存在基金公司合伙人等高管會有用自有資金參與目標項目股權投資的情形。

優勢：

在目標公司中具備更高話語權，能夠直接享受單一項目的收益；

風險：

基金員工直接作為目標公司股東，面臨的風險也更大。該結構下自然人直接持有有限公司股份整體稅負較高。

涉稅事項：

① 財產轉讓所得：員工轉讓企業股權時需要繳納財產轉讓所得個稅，稅率20%。

②股息紅利所得：標的公司通常為有限公司，需繳納企業所得稅，稅率25%/15%；標的公司將股息紅利分配給股東員工A時，員工A需要繳納股息紅利所得個稅，稅率20%；

（二）架構二：員工直接跟投私募基金產品

              圖2：員工直接跟投私募基金產品

在實踐操作中，選擇員工直接跟投于私募基金管理人管理的基金模式的情況也不多。

優勢：員工直接投資于私募基金，需要履行投資人繳付出資的義務，并且直接享受基金的投資收益與回報。

風險：私募基金管理人的管理成本提升。

① 私募基金管理人對于跟投員工仍應履行投資者適當性匹配義務。若發生員工人事變動的情況，則私募基金管理人一般會要求其轉讓基金的份額或者要求具備合格投資者資格。

②在員工選擇轉讓其持有的基金份額時，私募基金管理人需要找到適格的受讓方，并且安排基金份額轉讓事宜。如果基金中跟投員工過多，可能會存在直接占用外部投資人數量和認購額度的情況。

涉稅事項：股權投資類基金一般為合伙型基金，其在合伙企業層面不征收企業所得稅。財稅【2008】159號文規定：合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的, 繳納企業所得稅。

財稅【2019】8號文規定：

① 創投企業選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。

② 創投企業選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應從創投企業取得的所得，按照“經營所得”項目、5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。

（三）架構三：員工通過持有合伙企業份額而間接投資基金產品

架構三是實操過程中經常會用到的員工跟投架構，即員工通過持有SPV（有限合伙）的份額，間接投資基金產品。

方便私募基金管理人直接控制和管理員工跟投的比例和規模，且在發生員工人事變動的情況時可在合伙企業層面直接進行調整。

① 若合伙企業沒有備案為私募基金，那么員工則是“間接”投資于私募基金產品，間接投資下員工是否屬于“特殊類型合格投資者”，目前基金業協會對該跟投方式沒有給出明確、統一的適用意見。

②若合伙企業備案為私募基金，在實操過程中，基金業協會可能會存在不認可某只基金的投資人均為私募基金管理人的員工（即通常所言的“員工基金”）的情況。因此，為解決這個問題一般會在合伙企業層面至少安排1-2名符合合格投資者要求的投資人，以使該合伙企業滿足基金備案的要求。

員工通過持有合伙企業份額間接投資私募基金產品，由于不符合直投要求，即使該合伙企業已經備案為基金產品，員工也無法享受20%優惠稅率。

通過合伙企業進行基金投資，其靈活性更高。私募基金管理人可以以對合伙企業納稅地進行調整，選擇財政獎勵政策相對穩定的“稅收洼地”享受合伙企業當地的稅收優惠，降低整體稅負比例。

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