珠海員工持股平臺注冊攻略盤點

珠海員工持股平臺注冊攻略盤點珠海員工持股平臺注冊

合伙企業名稱一般與經營范圍相關。如經營范圍中包含“投資”字樣，一般企業名稱中也會同時包含。因持股平臺的目的即持有目標公司股權，單純進行投資一般不實際，所以我們建議合伙企業的經營范圍包含“投資；資產；企業；投資”等。但據了解，目前部分地區的工商對注冊“投資”類公司進行了，如注冊地工商不允許設立該經營范圍，建議包含“企業”類的經營范圍。

普通合伙人：從控制權的角度，我們建議合伙企業的普通合伙人由公司的創始人或決策人擔任，如實際控制人。因為普通合伙人需要擔任合伙企業的執務合伙人，負責執行合伙事務并代表合伙企業作出決策，由實際控制人擔任可以由其行使合伙企業所持有的公司股權權。公司實際控制人也可以考慮通過設立有限責任公司來擔任普通合伙人，進一步隔離風險。如從上市后合伙企業鎖定期的角度考慮，普通合伙人也可以另做安排

建議合伙企業的認繳出資額為公司的注冊資本乘以激勵股權所占注冊資本的比例，這樣可以簡便后期授予時的計算。例如，公司的注冊資本金為100萬元，合伙企業（持股平臺）如占公司的股權比例為10%，故合伙企業自創始人處受讓的公司注冊資本為100*10%=10萬元，建議合伙企業的認繳出資額也設置為10萬元。如果公司注冊資本較高，也可以考慮合伙企業的出資額不與公司注冊資本一一對應，但在發放激勵股權時需核算清楚對應的公司注冊資本金數額和合伙企業的出資額。

員工持股平臺（或稱“股權激勵平臺”）是公司與員工分享企業所有權與未來收益權的一種制度安排，是公司為了吸引和留住人才，進一步增強員工對公司的歸屬感和凝聚力一種，其終目的是使員工成為公司的股東，將勞動者與資本所有者締結成利益共同體。

一、設立持股平臺的優勢

主體公司設立持股平臺的直接優勢是可以激勵員工積極性并可以實現股權控制的目的。

1．保持主體公司股權的性

主體公司在設置股權架構時，將部分股東或受股權激勵的核心員工股東放置至持股平臺中，若未來股權發生變更情形時，只是持股平臺股東發生變化，主體公司股權架構不受影響，可以主體公司股東變動的，有利于保持主體公司股權的性。

2．股東人數

法律規定，有限公司股東人數多為50人，上層設置一個有限公司或有限合伙持股平臺，人數可以至99人；股份公司股東多200人，上層設置一個有限公司或有限合伙持股平臺，人數可以至249人，如果上層設置一個股份公司，股東人數多可以達399人。 

3．稅收比例

選擇將平臺公司注冊在稅收優惠的地區，如、等省區的部分地區，境外上市的公司可以選擇境外稅收優惠，如開曼群島等。

二、持股平臺類型

    員工持股的分為直接持股和間接持股兩大類。

    直接持股是指員工以自己的名義持有公司股權，直接行使股東權利。間接持股是指員工不以自己的名義直接持有公司股權，而是通過他人代持或者搭建持股平臺等間接持有公司股權。間接持股主要的形式是搭建持股平臺，持股平臺主要包括有限責任公司、有限合伙企業、金融產、信托計劃、資管計劃，這三者也被稱為“三類股東”）等。

1．自然人（員工）直接持股

員工以本人名義，通過原股東受讓/贈與股權或對擬上市主體公司擴股的直接持有擬上市主體公司的股份或股權。在該下，員工直接持有主體公司股權，按股權比例行使相應股東權利，不需要額外設立持股平臺，程序簡便，個人轉讓股權所得收入適用于20%的稅率征收個人所得稅，分配股利時，自然人直接持股不需要重復征稅。

      但是，較多的自然人持股將造成股權分散，不利于主體公司的集中決策和。部分高管在公司上市后即辭職，解禁后拋售全部全份，這樣有悖于公司通過員工持股將公司長遠利益與員工利益、留住人才的初衷。且股權變更需要到工商局辦理變更登記，手續繁瑣。

2．公司形式間接持股

    員工通過出資設立特殊目的公司（一般為有限責任公司，也可以是股份公司），通過主體公司原股東受讓/贈與股權或對擬上市主體公司擴股，使該特殊目的公司成為主體公司的股東。有限責任公司員工持股人數不得超過50人，股份公司持股人數不得超過200人。對于有限責任公司形式，可以通過設立公司章程，規范員工股權。在稅務方面需要同時征收公司和個人層面所得稅。

3．合伙企業形式間接持股

    員工出資成立有限合伙企業，通過主體公司原股東受讓/贈與股權或對擬上市主體擴股，使該有限合伙企業成為主體公司的股東。合伙人可以通過簽訂合伙協議，約定普通合伙人和有限合伙人的行為，界定合伙人的權利和義務，合伙企業的合伙人可以避免雙重征稅，僅在員工個人層面繳納所得稅，合伙企業合伙人不得超過50人。主體公司創始股東為了實現對持股平臺表決權的控制可以擔任合伙企業的普通合伙人。但是由于普通合伙人需要承擔無限連帶責任，所以規避操作是由創始股東設立一個有限公司且作為其普通合伙人。

三、持股平臺設置比例

    根據以往上市企業數據統計，員工持股平臺占上市公司總股本10%-20%為多數企業所選，這也是硅谷預留期權池的慣例比例。小于5%及5%-10%也占據較大比例，但超過20%較為少見。

    員工持股平臺期權池是在前為未來引進人才而預留的一部分股權，用于激勵員工（包括創始人、高管、骨干、員工等），是初創企業實施股權激勵計劃常用的。預留較大的持股平臺期權池對員工和早期投資人具有更大的吸引力。早期投資一般會要求持股平臺期權池在其進入前設立，并到達一定比例。由于每輪都會稀釋持股平臺期權池的股權比例，因此一般在當前進入后會相應擴股持股平臺期權池，以吸引人才。

四、提前布局股權激勵的好處

    公司時，主體公司和股東希望股權估值越高越好，此時如進行股權激勵將出現激勵對象難以支付認購款及股份支付過高的問題，從而無法使激勵計劃落地及公司凈利潤。建議主體公司提前布局股權激勵事宜，在之前即實施股權激勵方案，同時主體公司可以在初創階段預留股權激勵池，鎖定股權價格和股權比例。

1.避免因股份支付影響上市

       股份支付金額需要在每個資產負債表日按照權益的公允價值與行權比例進行，并做帳務處理，一般計入公司費用，股份支付的金額越大，費用就越高，公司的凈利潤就越低，因此，公允價的高低影響著公司凈利潤的高低，從而影響擬上市公司是否符合上市的要求。

2. 減低股份支付的金額

    投資人進入前，公允價一般會按法、類比法或者其他合理進行確定，由于公司尚未引進投資，無類比參考，因此此時法采用較多。但投資人進入后，公允價一般會采用類比法，即參照近一期投資人的購買價來確定。

    因此，投資人進入前公允價往往低于投資人進入后公允價，當公司決定以較低價格授予員工激勵股份時，投資人進入前的股份支付金額也會低于投資人進入后的股權支付金額，在投資人進入前實施股權激勵對公司來說更有利。

3.合伙人股權轉讓繳稅額

    根據國稅總局[2014]第67號文，個人轉讓合伙企業財產份額時，如按照（公允價-原值-合理費用）來確定應納稅所得額，因公允價越高，應納稅所得額越高，而投資進入后的公允價往往會較投資人進入前的公允價高，所以投資人進入后的轉讓人的應納稅所得額會高。

4.激勵對象稅收優惠

    根據財稅（2016）第101號文，非上市公司授予本公司員工的期權、股權期權、性和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

但同時該規定指出遞延納稅政策須激勵標的為本公司股權的條件，而持股平臺上的財產份額不等同于本公司股權，因此，持股平臺上的激勵標的不能優惠政策。

       如果不能遞延納稅優惠政策，則激勵對象以低于市場公允價格取得（權）的，應在（權）時，對實際出資額低于市場公允價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目納稅（3%-45%）。

    因此，如果在投資人進入后實施股權激勵，則激勵對象應納稅所得額會參照投資人進入時的價格計算，其所得稅應納稅所得額較投資人進入前會有較大增幅，激勵對象也將承擔更高的稅負。

五、持股平臺在IPO階段股份鎖定期的規定
    IPO股份的鎖定期規定主要在《公司法》、證監會的部門規章、《上海交易所上市規則》、《深圳交易所上市規則》、《深圳交易所創業板上市規則》等相關規范性文件中，具體情況如下：根據《公司法》百四十一條款規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公行股份前已發行的股份，自公司在交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。”根據《上海交易所上市規則》第5.1.5條款規定：“發行人向本所申請其公行上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人其直接和間接持有的發行人公行前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。”根據上述規定，擬上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人持有的股份，在擬上市公司上市后三年內不得轉讓，其他股東持有的股份在上市后三年內不得轉讓。因此，員工持股平臺是適用12個月的鎖定期，還是適用36個月的鎖定期，主要是根據員工持股平臺是否構成擬上市公司控股股東、實際控制人的關聯方或一致行動人情形進行判斷。

    若員工持股平臺與控股股東、實際控制人存在關聯關系或構成一致行動關系，則員工持股平臺需要承諾其持有的上市公司股份鎖定36個月；另一方面，即便員工持股平臺與控股股東、實際控制人不存在關聯關系或一致行動關系，但員工持股平臺也不必然僅需要承諾鎖定12個月，仍需要結合相關情況進行具體分析。