深圳私募股權基金公司備案指南

 任何以非公開方式進行投資活動為目的的基金都需在中國證券投資基金業協會進行登記備案，以便于中基協能夠規范私募投資基金業務，保護投資者合法權益，促進私募投資基金行業健康發展。私募股權基金是指投資于一級市場未上市公司的股權的基金，是以非公開方式進行募集的，總體可分為募、投、管、退這四個部分，所以在資金募集之后其在中國證券投資基金業協會進行登記備案這一環節是必不可少的。

    那么登記備案的流程是什么？需上傳的相關材料包括哪些？以及在備案過程中需關注的問題又有哪些呢？本文將對這些問題進行簡單梳理。

    根據《私募投資基金管理人登記和基金備案管理辦法（試行）》第11條規定，私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后的20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱，資本規模、投資者，基金合同（基金公司章程或合伙協議）等基本信息。

    自2017年4月5日起，私募基金管理人統一通過新的AMBERS系統為其管理的私募基金進行備案，該系統在做統計工作的同時，也在引導各私募基金在設立和運營商做出相應調整，以滿足法律法規和中基協自律規則的合規要求。

私募股權基金產品備案流程

私募股權基金產品備案上傳材料

1、《備案承諾函》。

    需按照中基協Zui新模板，且產品名稱需完整準確填寫。

2、計劃說明書/招募說明書/推介材料（蓋章）。

    需經過管理人蓋章，是基金管理人撰寫的說明自身優勢和投資活動的文件，用于招募基金投資者參與基金投資。

3、《基金銷售協議（蓋章）》。

    需經過管理人蓋章，但基金存在委托募集時則不需提交此文件。

4、基金合同/合伙協議/公司章程。

    2019年12月22日，中基協正式發布基金合同指引1-3號，指引分契約型、公司型、合伙型三類，分別采取了不同的指引方式。作為基金管理人和潛在投資者后續商務談判的基礎，常見的基金條款主要包括：

5、《基金風險揭示書》。

    半開放式模版，需在中基協發布的模版基礎上結合自身產品實際情況進行修改；

6、《托管協議》。

    當前公司型基金和合伙型基金在法律層面并未要求必須托管，只有契約型基金必須托管，因此托管協議不是必備要件，如果基金選擇不托管，中基協反饋意見會要求上傳所有投資者簽署的《無托管協議》，《無托管協議》中需要明確說明本基金無托管。按照基金合同指引，無托管的基金產品，需要在基金合同內說明私募基金財產安全的制度措施以及糾紛解決機制。

7、《電子合同服務協議》。

    若采用電子合同，則需要簽署此協議。

8、產品架構圖。

    半開放式模版，需在中基協發布的模版基礎上結合自身產品實際情況進行修改； 

9、實繳出資證明及基金成立日期證明。

    有托管的以托管行出具的加蓋公章的資金到賬通知書為準，無托管可以使用銀行回單，會計事務所出具的驗資證明等第三方出具的證明。

10、私募投資基金投資者風險問卷。

    根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第18-20條規定，對于特定對象的風險識別能力和風險承擔能力進行的評估，其結果有限期Zui長不得超過3年，逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

11、基金的工商公示信息截圖。

    屬于備案必備文件，在國家企業信用信息公示系統將企業的基本工商信息頁面截圖即可。根據《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

特別提示：一是風險揭示書擬定應參照《私募投資基金募集行為管理辦法》附件2指引所示格式，涵蓋指引所列內容，并與產品合同風險揭示章節主要內容一致。二是投資者對聲明部分逐條簽署，Zui終由投資者、經辦人員、募集機構三方簽字、蓋章。 

12、募集結算資金專用賬戶監督協議或相關證明文件。按照《私募投資基金募集行為管理辦法》（2016）第13條第2款的規定，取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在    同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。符合前述情形的機構應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。如果募集機構不屬于取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，則應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。 

13、其他相關材料。