私募基金注冊要求

一、私募基金注冊要求

    1、名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用“投資基金”字樣。

    2、名稱中的行業用語可以使用“風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金”等字樣。“北京”作為行政區劃分允許在商號與行業用語之間使用。

    3、基金型：投資基金公司“注冊資本(出資數額)不低于5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本(實際繳付的出資額)不低于1億元;5年內注冊資本按照公司章程(合伙協議書)承諾全部到位。”

    4、單個投資者的投資額不低于1000萬元(有限合伙企業中的普通合伙人不在本限制條款內)。

    5、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

    6、基金型企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。

二、合格投資者規定

私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

    1、凈資產不低于1000 萬元的單位;

    2、金融資產不低于300 萬元或者近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人。

私募基金管理人登記流程

私募基金管理人登記各環節所需時間

    以上各環節所需時間合計為120日，是在理想狀態下并充分考慮風險的前提下花費的時間，故僅供參考。在實操中，私募基金管理人情況各有不同，受種種因素影響，目前大量存在花費6個月以上時間通過私募基金管理人登記的情況。

私募基金管理人登記流程詳解

動機形成

    主要用時在公司管理層對“是否進行私募基金管理人登記”進行考量并決策。

    目前，可以確定的是，在IPO審核中，證監會強制要求擬IPO公司形似私募基金或私募基金管理人的股東進行私募基金管理人登記及私募基金備案。

聘請律師

    律師作為申請私募基金管理人登記的主要服務機構在全過程中發揮著重要的作用。

    聘請律師步驟包含：招投標（國有企業等大型企業必須）、甄選律師、簽訂法律顧問協議、支付部分款項。

    在本步驟應當由雙方協商確認一個時間進度表，并在后續步驟根據時間進度表對雙方工作進行調整。

盡職調查

    律師向管理人發送《盡職調查清單》，管理人根據《盡職調查清單》準備資料。期間律師與管理人負責盡調的員工將進行反復反饋溝通，保證提交的盡職調查底稿材料的真實性、準確性及完整性。

    該步驟延遲的主要原因常在于管理人未能在短期內完成《盡職調查清單》所列文件材料的準備。如何改善該環節：

《盡職調查清單》所列材料與資產管理業務綜合報送平臺所需資料大體一致，可以同時準備。另可和律師溝通，咨詢部分材料是否可以在完成登記后提供。

配合整改

    配合整改主要是配合律所要求進行整改，例如增加注冊資本、實繳注冊資本（目前應為200萬以上）、修改私募基金管理人名稱及經營范圍、制定相應制度、添加員工、聯系會計師事務所出具審計報告（成立滿一年的私募基金管理人必須提交）等。

如果存在以上問題，應當在發現時點起開始整改，向基金業協會提交材料后也不應停止整改，而應推測基金業協會可能做出的反饋，并及早加以準備。

填寫系統

    包括兩個系統：

資產管理業務綜合報送平臺

    該系統需要復雜且數量較多的材料，且需逐步填寫，在填寫前一步驟時不知下一步需要哪些材料是造成資產管理業務綜合報送平臺填寫速度較慢的主要原因。為了解決這一問題，可以先以其他文件替代欠缺材料上傳系統，并提前進入下一步繼續填報。因為只要未提交審核，所有材料都可以替換，但應當注意在提交審核前對曾經提交的文件做一個全面檢查，避免上傳錯誤的情形。另外，可以直接咨詢律師需要準備的全部材料，同時進行準備。

從業人員管理系統

    所有高管均需要填寫該系統，首先應當與律師一同確定高管范圍，其次第一時間組織相關人員填寫系統。學歷證書和學位證書掃描件是需要上傳的材料，應當及早準備。通過從業人員管理系統登記是提交申請材料先決條件。

撰寫法律意見書

在撰寫法律意見書時應當參考過往反饋意見，有針對性地對基金業協會要求重點描述的內容進行展開，避免造成遺漏，時常遺漏的地方包括以下幾點：

    1.私募基金管理人高管及員工的簡歷、從業資格及兼職情況；

    2.私募基金管理人6個月內所需費用計算；

    3.私募基金管理人的歷史沿革；

    4.私募基金管理人關聯機構（應當與系統填報的內容一致）；

    5.私募基金管理人與關聯機構是否存在關聯交易；

    6.私募基金管理人是否存在利益輸送、如何預防利益輸送。

    注意細節：法律意見書應當蓋齊縫章，掃描彩色版，末頁須有兩名同一律師事務所的律師簽字，并署有出具日期。（法律意見書的有效為30日）

    由于需要在系統中上傳律師事務所執業證書掃描件及律師執業證號碼，建議律師在接手項目伊始就著手準備上述事項，以免因此耽誤進度。

等待反饋

    根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》第九條的規定，私募基金管理人提供的登記申請材料完備的，基金業協會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。網站公示的私募基金管理人基本情況包括私募基金管理人的名稱、成立時間、登記時間、住所、聯系方式、主要負責人等基本信息以及基本誠信信息。

    反饋時間在20個工作日以內。工作日不包含節假日，因此若等待20個工作日，實際需要30個自然日。在實踐中，存在大量積壓而延遲至第20個工作日反饋審核意見的情況。

    由于私募基金管理人登記采用的是“登記備案制”，而非“審批核準制”，如果私募基金管理人登記材料完備、法律意見書的描述符合基金業協會要求，基金業協會將向私募基金管理系統內填寫的私募基金管理人聯系人郵箱發送成功登記的郵件，整個流程即可結束。在收到郵件的第二天，可以在私募基金管理人公示系統查詢到私募基金管理人信息。

    如果私募基金管理人登記材料完備、法律意見書的描述不符合基金業協會要求，基金業協會將予以反饋，進入下一步。

反饋答復

    私募基金管理人在私募基金管理系統內填寫的私募基金管理人聯系人郵箱是基金業協會發送反饋意見的地址，建議由專人負責關注基金業協會的反饋意見，并設置郵箱提醒。

郵件標題及發件人信息如下：

典型反饋意見內容：

“尊敬的XXXX：

    您好，貴機構（名稱：XXXX）所提交的材料存在以下情況：

    承諾函無日期 請上傳實繳證明流水或驗資報告 員工人數應填寫全職員工人數

    請上傳股東實繳證明，實繳證明應為銀行流水或驗資報告，如上傳驗資報告，請保證報告完整

高管簡歷與人員管理系統不符

    法律意見書應描述員工是否存在兼職情況 員工人數與法律意見書不符 請根據該指引修改系統內填報信息，如涉及法律意見書內容請提交補充法律意見書（補充法律意見書請與原法律意見書一起上傳，請不要在原法律意見書中直接修改）。

中國證券投資基金業協會”

    反饋的答復即根據反饋意見進行整改，修改系統中的內容。如在反饋意見明確要求提交補充法律意見書的，應當及早告知律師，由管理人與律師同時進行反饋答復的準備。補充法律意見書應與原法律意見書一起上傳，形式為包含法律意見書及補充法律意見書在內的壓縮包。

    由于申請材料的瑕疵，可能存在多輪反饋，應通過反復檢查的方式盡量避免。寧可在提交材料前多花幾天時間檢查也不應草率提交，造成二、三次乃至四次反饋，因為每次反饋都可能耗時近1個月。

Zui終審核

    提交反饋意見答復后，重新開始計算審核時間（20個工作日內，約30個自然日內）。根據對基金業協會的電話咨詢，該過程為斷點重續，理論上審核時間應當縮短，但實際操作常出現審核時間較前一輪反饋更長的情況。

如果還有什么其他疑問，歡迎評論或者私信我，只要是我看到的都會認真回復，沒看到的也會意念回復。